Impozitarea vânzării unei acțiuni din capitalul autorizat al SRL. Cumpărarea și vânzarea unei acțiuni la SRL

Cumpararea si vanzarea unei actiuni SRL in capitalul autorizat este una dintre cele mai complexe tranzactii considerate in cifra de afaceri civila moderna. Atât legea, cât și prevederile statutului societății reglementează procedura de încheiere a unor astfel de tranzacții. Normele legale actuale permit fondatorilor să introducă în statut restricții privind vânzarea de acțiuni către terți, în plus, pot fi prevăzute condiții speciale pentru notificarea unei tranzacții care urmează să fie finalizată.

Înstrăinarea unei acțiuni la un SRL

Procesul de transfer al unei acțiuni către un terț este posibil numai după obținerea consimțământului tuturor participanților SRL care au drepturi prioritare de a cumpăra acțiunile companiei. Prin urmare, fondatorul trebuie în primul rând să-și notifice partenerii despre vânzarea acțiunii și să obțină de la fiecare dintre aceștia permisiunea corespunzătoare. Legea permite ca aceste proceduri să fie efectuate sub orice formă (scrisă sau orală), totuși, pentru a evita eventualele riscuri de contestare a contractului de cumpărare de acțiuni încheiat, este mai bine să se trimită notificări scrise tuturor participanților și societății cu răspundere limitată însăși. . Conform regulii generale, fondatorii unui SRL trebuie să ofere un răspuns în termen de o lună de la primirea unei notificări scrise. Dacă aceasta nu este trimisă, înseamnă că ei consideră că a fost primit consimțământul pentru tranzacție. Carta organizației poate conține și alte termene limită pentru implementarea acestor acțiuni.

În cazul unui refuz, vânzarea unei acțiuni dintr-un SRL trebuie să fie efectuată oricărui participant care și-a exprimat dorința de a o achiziționa sau companiei însăși. Această din urmă opțiune presupune distribuirea acțiunii în adunarea generală între ceilalți fondatori în termenul prevăzut de lege. În acest caz, trebuie avut în vedere că fondatorul poate vinde doar acea parte din acțiunea pentru care s-a efectuat plata, cu o contribuție incompletă, doar partea plătită fiind supusă vânzării.

Vânzarea unei acțiuni din capitalul autorizat al SRL

Trebuie avut în vedere faptul că contractele pentru tranzacțiile de cumpărare și vânzare trebuie să fie legalizate. Rețineți că se aplică aceleași reguli. Desigur, cu această procedură, executarea unor astfel de tranzacții este mult mai complicată, dar aceasta oferă o protecție destul de eficientă împotriva confiscării prin raider a afacerii.

Vânzarea unei acțiuni din capitalul autorizat al unui SRL: legalizarea tranzacției

Pentru a certifica contractul de vânzare a unei acțiuni la notar, părțile trebuie să furnizeze pașapoarte, un extras din registrul unificat de stat al persoanelor juridice, numărul de înregistrare și TIN-ul societății, acordul soților (dacă prezența lor personală). este imposibil). Pe lângă cele enumerate, veți avea nevoie de documente care confirmă faptul plății unei acțiuni sau părți, un acord, documente din care să rezulte că a fost efectuată procedura de sesizare a fondatorilor. Și, în sfârșit, veți avea nevoie de o chitanță și de o cerere completată pe formularul P14001 despre

Toate documentele depuse sunt verificate de un notar, iar în cazul în care nu sunt erori în acte, acesta atestă contractul. Părților li se dau două exemplare cu o inscripție de confirmare. În termen de trei zile de la încheierea tranzacției, notarul depune documente la organele fiscale pentru modificări în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice. La cinci zile de la semnarea contractului, un reprezentant al companiei poate primi un certificat de la Inspectoratul Federal al Serviciului Fiscal.

Merită spus că, dacă vânzarea unei acțiuni din capitalul autorizat al unui SRL a fost efectuată între fondatori, atunci toate documentele enumerate vor fi necesare, iar cererea P14001 va trebui, de asemenea, certificată de un notar.

Sergey Rossol, consilier juridic al MC YAROVIT CJSC

Cea mai ușoară modalitate de a achiziționa o afacere este să cumpărați un legal
chipuri. Una dintre cele mai comune forme de persoane juridice este o companie
cu răspundere limitată. Pentru a evita complicațiile în procesul de detenție
acord privind achiziționarea de acțiuni la un SRL, trebuie să cunoașteți zonele problematice ale unei astfel de tranzacții.

Deci v-ați făcut diligența inițială și
încrezător în perspectivele proiectului selectat. Acum trebuie să faceți o achiziție ca aceasta,
pentru a deveni un co-investitor cu drepturi depline și nu pentru a cumpăra suplimentar
Probleme.

Primul pas

Verificați dacă capitalul autorizat al Societății a fost vărsat. Termenul de plată este stabilit
în contractul de înființare al Societății și nu poate fi mai mare de un an. Cota de membru
Societatea poate fi înstrăinată numai în partea în care a fost deja plătită
(Clauza 3, articolul 21 din Legea federală din 8 februarie 1998 nr. 14-FZ „Cu privire la companii
cu răspundere limitată”, denumită în continuare Legea SRL). Orice tranzacții cu neplătite
acțiunile din capitalul autorizat sunt neglijabile (articolul 168 din Codul civil al Federației Ruse). În cazul în care statutul
capitalul este plătit de fondatorii Societății în întregime, puteți merge mai departe în siguranță.
Dacă nu, afacerea va fi mult mai complicată. Ei bine, dacă termenii de plată nu au fost încă ratați.
Atunci este ușor să corectezi situația: vânzătorul trebuie să plătească în plus pentru neplătit
parte a contribuției, de exemplu, prin primirea unui împrumut de la viitorul cumpărător al acțiunii.

Este mult mai rău dacă se dovedește că termenul limită a fost ratat. În acest caz, cota fondatorului
trece integral Societății (clauza 3, articolul 23 din Legea SRL). Adevărat, statutul Societății
poate prevedea ca numai partea neachitată să fie transferată. Cum să acționați
într-o astfel de situație către cumpărător? Dacă acțiunea este transferată complet către Companie, nu are rost
continua negocierile cu aceasta persoana. Dacă tranziția este finalizată parțial, atunci este necesară
luați în considerare dacă cumpărarea unei părți din acțiune corespunde dobânzii inițiale.
Dacă oferă control real asupra Societății, puteți cumpăra în siguranță. In caz contrar
caz, este necesar să se evalueze în mod rezonabil riscurile de frecare ulterioară între
co-investitori și, eventual, refuză să cumpere.

Desigur, nu este necesar să faceți o achiziție chiar dacă, ca urmare a scadenței
diligenţa va determina că vânzătorul vă oferă
a făcut o achiziție, el însuși a „cumpărat” cota-parte neplătită din capitalul autorizat al SRL.

pasul doi

Studiați cu mare atenție actele de înființare ale Societății. Acest lucru este necesar pentru
pentru a determina modul în care normele dispozitive ale legii se reflectă în ele. Primul,
ceea ce trebuie să fii atent este implementarea în Carta a paragrafului 2 al art
21 din Legea SRL. Reamintim că, în conformitate cu acest alineat, vânzarea sau
atribuirea unei acțiuni către persoane care nu sunt membri ai Societății este permisă numai
cu excepția cazului în care este interzis în mod expres de Carta Societății. Dacă nu există interdicție, mergem mai departe.
Există? Atunci căutăm modalități de a ocoli. Cea mai ușoară cale este să intri
modificările relevante ale Statutului Societății. Cu toate acestea, această metodă este doar posibilă
dacă persoana care vinde acțiunea controlează luarea deciziilor de către adunarea generală a participanților.
În plus, pentru a evita interdicția, este utilizat pe scară largă un acord de donație. Proprietar
acțiunile „o dă” unei alte persoane, primind fonduri prin „scheme gri”.
Cu toate acestea, această metodă este în mod inerent contrară legislației actuale.
Acordul este fals pentru că acoperă un alt contract. Asemenea actiuni
încalcă, de asemenea, legile fiscale și adesea valutare. in afara de asta
Statutul Societății poate conține o interdicție nu numai privind vânzarea de acțiuni către terți,
dar şi la trecerea acesteia la ele pe alte temeiuri.

La efectuarea unei tranzacții, trebuie reținut că membrii Societății au predominant
dreptul de a cumpăra o acțiune. Societatea însăși poate avea un astfel de drept, dacă este consacrat
în statutul său. Scopul acestui drept este de a menține paritatea de interese în Companie și
să nu permită persoanelor neautorizate să participe la afacere.

Vânzătorul este obligat să transmită tuturor participanților Societății o ofertă de cumpărare a unei acțiuni
în condiţiile oferite de cumpărătorul extern. Formular de notificare de solicitare
face o vânzare, nu este reglementată, dar documentul trebuie să conțină semnificativ
condiţiile în care urmează să fie încheiat contractul. Legea dă membrii
exact 30 de zile pentru a lua în considerare această propunere (Carta Companiei poate, ca
crește sau reduce această perioadă). Dorința de a face o achiziție trebuie să fie
exprimată în scris și trimisă vânzătorului înainte de expirarea perioadei specificate. Când,
dacă mai mulți participanți și-au exprimat dorința de a achiziționa o acțiune, se încheie contracte
cu fiecare dintre ei. În același timp, cota este împărțită între ei proporțional cu participarea lor.
în capitalul autorizat. Nu este permisă cesiunea dreptului de preempțiune la cumpărare.
Statutul Societății poate prevedea și o altă procedură de distribuire a acțiunilor în cazul
vânzare. Rețineți că dacă în Actul Constitutiv se prevede că Societatea are și o preponderență
dreptul de cumpărare, oferta trebuie trimisă și la adresa acestuia (vezi exemplu).

Atunci când efectuați o tranzacție cu încălcarea cerințelor pentru dreptul de preempțiune la cumpărare
orice membru al Societății sau al Societății însăși (dacă este în conformitate cu Carta
avea un astfel de drept) poate cere în instanță transferul drepturilor către acesta
și responsabilitățile cumpărătorului. Dreptul de a se adresa instanței se poate exercita în termen
trei luni din momentul în care participantul sau Societatea a învățat (sau ar trebui să aibă
aflați) despre tranzacția finalizată. Pentru a evita un astfel de risc, cumpărătorul, atunci când încheie
tranzacția trebuie să solicite vânzătorului să furnizeze documente care confirmă îndeplinirea
ei îndatoririle lor. Astfel de documente sunt: ​​refuzurile scrise ale tuturor celorlalte
membri ai Societății în formă gratuită, chitanțe (de preferință cu o descriere a atașării),
confirmând că au fost trimise scrisori participanților cu o ofertă de cumpărare
acțiune. Dacă Societatea are și dreptul de preempțiune de a cumpăra, atunci este și necesar
decizie sau protocol al autorității sale competente. Acest document trebuie să conțină
informatii despre renuntarea la acest drept. În acest caz, cumpărătorul trebuie
atenție. La urma urmei, dacă o decizie este luată în exces de autoritate sau incompetentă
pe această problemă de către organism, riscă să piardă ceea ce a dobândit.

Pasul trei

Determinați dacă o tranzacție de cumpărare de acțiuni este supusă reglementărilor antitrust
legislație. Legea RSFSR din 22 martie 1991 nr. 948-1 „Cu privire la concurență și
restrângerea activității monopoliste pe piețele de mărfuri” (în continuare - Legea
privind concurența) în articolul 18 impune o serie de restricții. Ele sunt după cum urmează.
Valoarea totală a activelor cumpărătorului-persoană juridică și afiliată
a persoanelor care participă la controlul asupra Societății poate depăși 2.000.000 de salarii minime.
În acest caz, cumpărătorul este obligat să notifice organul antimonopol despre cumpărarea acțiunii
de orice dimensiune, atâta timp cât această achiziție îi permite singur sau împreună cu afiliații săi
persoane să controleze mai mult de 20 la sută din capitalul autorizat al Societății. Când
dacă valoarea activelor depășește 30.000.000 de salarii minime, atunci nu este necesară nicio notificare,
și permisiunea autorității antimonopol. Dar cumpărătorul unei acțiuni la un SRL poate fi
și un individ care acționează numai în numele său. Cu alte cuvinte,
nu este afiliat și nu face parte dintr-un grup. În acest caz, conform logicii alin
3.1 Ordinul Ministerului Politicii Antimonopol al Federației Ruse din 13 august 1999 nr. 276 pentru a determina dacă
dacă este necesară aplicarea la serviciul antimonopol, este necesar să se evalueze activele SRL,
la care se dobândește acțiunea. Dacă se dovedesc a fi mai mult de 2.000.000 de salarii minime, atunci cum
s-a spus deja, autoritatea antimonopol ar trebui notificată, iar dacă mai mult de 30
000.000 de salariu minim, apoi obțineți-i acordul pentru înțelegere. Cu toate acestea, permisiunea poate
necesare pentru tranzacții mai mici. Pentru a face acest lucru, SRL-ul trebuie să fie inclus în Registru
entitati economice cu o pondere de peste 35 la suta pe piata unui anumit
bunuri.

Obținerea permisiunii de a efectua o tranzacție poate dura ceva timp.
Legea concurenței stabilește un termen de examinare a unei cereri de 30 de zile. in orice caz
din cauza faptului că autoritățile antimonopol pot solicita informații suplimentare,
în practică această perioadă este mai lungă. Încălcarea legilor antitrust
plină de recunoașterea tranzacției de vânzare de acțiuni ca fiind nulă.

Tranzacția poate fi declarată nulă de instanță la cererea părții interesate.
persoană - vânzătorul, cumpărătorul, Societatea sau organismul de control antimonopol.
În acest din urmă caz, o condiție necesară pentru recunoașterea tranzacției ca invalidă va fi
rezultatul acesteia este restrângerea concurenței.

Pasul patru

Semnează un acord. Ca regula generala, transferul unei actiuni se face intr-un simplu scris
formă. Aceasta înseamnă că părțile au întocmit un singur document, în baza căruia stau
semnăturile lor. Sau a existat un schimb de documente prin poștă, telegrafică,
teletip, telefon sau altă comunicare, ceea ce face posibilă stabilirea fără ambiguitate dacă
că documentul a venit de la partea care face obiectul contractului (clauza 2 a articolului 434 din Codul civil al Federației Ruse).
Adevărat, trebuie menționat că în practică este aproape imposibil de dovedit în instanță
originea documentului primit prin fax. Același lucru este valabil și pentru document
trimis prin e-mail fără utilizarea unei semnături digitale electronice. Ordin
utilizarea sa este stabilită prin Legea federală din 10 ianuarie 2002 nr. 1-FZ
„Despre semnătura digitală electronică”.

Înainte de a semna contractul, este necesar să verificați dacă acesta prevede
Statutul Societății încheierea unui acord privind transferul unei acțiuni sub formă notarială.

Pasul cinci

Anunțați Societatea cu privire la cesiunea finalizată a acțiunii în scris, prezentând
documente care confirmă transferul acesteia (alin. 2, clauza 6, articolul 21 din Legea SRL). Pe
În practică, aceasta înseamnă că Directorul Societății „împotriva semnăturii” trebuie transferat
o copie a contractului de cumpărare și vânzare de acțiuni sau alt document semnat în comun
vânzător și cumpărător și notificarea transferului de drepturi. Trebuie făcut
imediat după semnarea contractului. La urma urmei, cumpărătorul are posibilitatea de a vinde
drepturile ce i-au fost acordate de actiunea achizitionata, numai dupa aceasta notificare.

Pasul șase

Ține o adunare generală extraordinară a membrilor Societății cu
în vederea aprobării unei noi versiuni a acordului constitutiv. Aprobarea noii editii
necesar în legătură cu înlocuirea unuia dintre membrii săi. Întâlnire extraordinară
convocat de Directorul General al Societății. Membru nou dacă este achiziționat
cota lor îi conferă dreptul la cel puțin 10 la sută din voturi, are și dreptul de a cere
convocarea unei adunări extraordinare. Totodată, transmite cererea de convocare generalului
director. Primindu-l, șeful Societății este obligat în termen de cinci zile să
revizuiește și inițiază procedura de întâlnire. Dacă CEO-ul acestui
nu face sau refuză să țină ședința, atunci participantul deținând 10 la sută
capital social (sau mai mulți participanți care dețin 10 la sută în total)
are dreptul de a începe procedura în mod independent (art. 35 din Legea SRL).

În opinia noastră, cererea de convocare a unei întâlniri a participanților ar trebui trimisă la
Societății concomitent cu notificarea transferului finalizat al acțiunii. În cazul în care un
noul membru nu este mulțumit de conducerea Societății, la ședința pe care o puteți face
pe ordinea de zi și problema schimbării CEO-ului. Cu toate acestea, trebuie amintit
ce se întâmplă dacă șeful înainte de expirarea contractului său de muncă este concediat cu un general
adunarea actionarilor, Societatea este obligata sa ii plateasca compensatia stabilita
prin acordul părților. Dar, în orice caz, ar trebui să fie cel puțin trei în medie lunar
salariile. (Rezoluția Curții Constituționale a Federației Ruse din 15 martie 2005 nr. 3-P „Cu privire la cazul verificării
constituționalitatea prevederilor paragrafului 2 al articolului 278 și articolului 279 din Codul muncii
Federația Rusă și paragraful doi al paragrafului 4 al articolului 69 din Legea federală „Cu privire la
societățile pe acțiuni").

pasul șapte

Modificarea Registrului unificat de stat al persoanelor juridice și al persoanelor fizice
antreprenori (USRLE). Conține informații despre membrii SRL. Respectiv,
dacă componența acestora se modifică, registrul trebuie modificat. Pentru asta
către organismul responsabil cu menținerea registrului (în prezent Federal
serviciul fiscal), cererile se depun conform formelor eșantionului stabilit. Curent
practica necesită depunerea simultană a cererilor pe formularele 13001 și 14001 (aprobate
Decretul Guvernului Federației Ruse din 19 iunie 2002 nr. 439 „Cu privire la aprobarea formularelor
și cerințele pentru executarea documentelor utilizate pentru înregistrarea de stat
persoane juridice, precum și persoane fizice ca antreprenori individuali”).
Cererile sunt semnate de Directorul General, iar semnătura acestuia trebuie să fie
legalizat.

La formulare sunt atașate ediții noi ale documentelor statutare ale Societății (două exemplare).
și procesele-verbale ale adunării generale extraordinare a participanților. În plus, la impozit
autoritățile unui număr de regiuni solicită o copie a acordului de transfer de acțiuni, deși legea
nu este instalat. Înregistrarea în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice durează cinci zile de la data depunerii cererilor
până la primirea documentelor oficiale. În cazul nostru, acestea sunt două Mărturii
(cu privire la informațiile de înregistrare pentru fiecare dintre cereri), copii ale actelor constitutive
Firme cu marca inspectoratului fiscal si Extras din Registrul Unificat de Stat al Persoanelor Juridice.

După ce au fost aduse modificările corespunzătoare în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice și confirmările oficiale
primit, procesul de achiziție a unei acțiuni poate fi considerat finalizat.

„Uneori nu este nevoie să schimbi statutul...”

Victoria Klimova , avocatcompaniilorTCHIBO CIS SRL Moscova:

„De remarcat că nu orice SRL are un act constitutiv. De exemplu,
dacă există un singur fondator în companie, atunci este necesar să se întocmească acest lucru
documentul nu apare. În consecință, perioada de plată a capitalului autorizat poate
să se reflecte nu numai în actul constitutiv, ci și direct în cartă.
În acest caz, la pasul șase, nu ar trebui aduse modificări actului constitutiv,
dar în statut. Dar carta nu conține întotdeauna informații despre participanți. De exemplu,
poate indica: „capitalul autorizat al Societății este împărțit în patru acțiuni
25 la sută, câte 2500 de ruble fiecare. Cu toate acestea, nu există nume specifice
și alte informații despre participanți nu sunt furnizate. Desigur, în acest caz, schimbările
nu trebuie inclusă în statut.

În plus, due diligence (verificare juridică preliminară) nu ar trebui
uitați să verificați numărul de înregistrare națională (OGRN) și TIN-ul companiei
pentru credibilitate. Aflați dacă unicul fondator al unui SRL este, în sine
rândul său, de către o societate cu un fondator (acest lucru este interzis de paragraful 2 al articolului 7 din Legea privind
OOO). La fel de important este să știm dacă acțiunea cumpărată nu este gajată, nu a existat
fie într-o societate a conflictelor corporative, când și cum au fost efectuate alte tranzacții
cu acțiuni.

Exemplu. Notificarea participantului către Societate cu privire la intenția de a vinde acțiunea

Director general al societății cu răspundere limitată „Lider”

Ivanov I.I.

de la un membru al societății cu răspundere limitată „Lider”

Petrova P.P.

Notificare

Prin prezenta, notific SRL „Lider” reprezentat de Directorul General Ivanov I.I.
despre intentia de a vinde cota mea din capitalul autorizat al Societatii in valoare de
15% către un terț.

Condiții de vânzare:

Prețul acțiunii: 50.000 (cincizeci de mii) de ruble

Termen de plata: nu mai tarziu de cinci zile de la data semnarii contractului de transfer
acțiuni.

Procedura de plata: prin transferul de fonduri in contul bancar al vanzatorului.

Penalitati: in cazul incalcarii conditiilor de plata, Cumparatorul plateste
penalități în valoare de 1/150 din rata de refinanțare a Băncii Centrale a Federației Ruse pentru fiecare zi de întârziere.

În conformitate cu alin. 2 p. 4 art. 21 FZ „Cu privire la societățile cu răspundere limitată”
și Statutul Societății, solicit în termen de 30 de zile de la data primirii acestei notificări
notificați-mă despre intenția Companiei de a-și exercita dreptul de preempțiune la cumpărare
sau renunțarea la dreptul menționat.

Puteți citi mai multe despre due diligence
în articolul lui Sergey Rossol „Cumpărarea unei afaceri necesită diligență”,
publicat în Consultant nr. 17, 2005 (p. 75).

În prezent, salariul minim utilizat
pentru a calcula această sumă, este de 100 de ruble (Legea federală din 19 iunie
2000 Nr. 82-FZ (modificat la 29 decembrie 2004) „Cu privire la suma minimă de plată
muncă").

Opțiunea 1

„Cumpărarea – vânzarea unei acțiuni la SRL între membrii Societății”

Un membru al Societății are dreptul de a-și vinde acțiunea sau o parte din aceasta unuia sau mai multor membri ai Societății. Consimțământul celorlalți participanți sau al Companiei însăși pentru această tranzacție nu este necesar, dacă nu există nicio restricție în temeiul Statutului. Dacă este necesar consimțământul, participanții trebuie, în termen de 30 de zile, să ofere consimțământul scris pentru achiziționarea unei acțiuni sau să refuze. Pentru aceasta, fiecare dintre participanți informează Compania, reprezentată de Directorul General al acesteia, asupra deciziilor sale. Pe baza cărora se întocmesc documentele relevante, inclusiv un contract de vânzare-cumpărare a unei acțiuni la un SRL într-o formă scrisă simplă. În acest caz, doar participantul care vinde întreaga acțiune ar trebui să fie prezent la notar. Participantul - vânzătorul acțiunii trebuie să certifice la notar formularul conform căruia va avea loc înregistrarea cumpărării și vânzării acțiunii din capitalul autorizat.

Cota trece la dobânditor din momentul înregistrării de stat. În cazul cumpărării și vânzării întregii acțiuni a unui participant la companie, are loc o înlocuire completă a participantului, deoarece unul dintre ei părăsește SRL în timpul vânzării.

Opțiunea 2

„Cumpărarea – vânzarea unei acțiuni la SRL între un membru al Societății și un terț”

Această opțiune de înregistrare a achiziției și vânzării unei acțiuni este posibilă numai atunci când au fost primite refuzuri de la alți participanți și posibilitatea de a vinde o acțiune din capitalul autorizat către persoane noi nu este limitată.

După ce au primit documentele necesare de la participanți, Vânzătorul acțiunii și Cumpărătorul - noul participant întocmește documente pentru a certifica tranzacția. Pentru a face acest lucru, ambele părți se adună la notar și certifică toate documentele necesare în prezența acestuia. În plus, implementarea acestei proceduri va necesita acordul scris al soților pentru cumpărarea și vânzarea de acțiuni la capitalul autorizat. Aceasta se poate face în paralel la momentul certificării acestei tranzacții prin invitarea soților părților la camera notarial, sau aducerea celor gata făcute.

Cumpărătorul în acest caz primește dreptul la o acțiune în momentul certificării. În termen de 3 zile, notarul depune personal documentele la autoritatea de înregistrare. După înregistrarea acestor modificări în registrul persoanelor juridice, Cumpărătorul devine membru al SRL, vânzătorul acțiunii primește bani din vânzare. Dacă acțiunea a fost vândută integral, participantul părăsește SRL-ul și nu mai are nicio legătură cu acesta.

Opțiunea 3

„Cumpărarea - vânzarea unei acțiuni din capitalul autorizat între un membru al unui SRL și Societatea însăși”

Societatea poate și este obligată să cumpere o acțiune sau o parte din acțiunea unui participant numai în următoarele cazuri:

1. Există o interdicție privind vânzarea acțiunilor din SRL către terți;
2. În cazul în care consimțământul participanților pentru vânzarea unei acțiuni din SRL către un terț nu este primit (dacă aprobarea este prevăzută de Carta SRL) și aceștia nu și-au exprimat dorința de a o achiziționa.

Legea obligă Societatea să achiziționeze o acțiune a unui participant la cererea scrisă a acestuia. Contractul de cumpărare și vânzare de acțiuni în acest caz nu prevede legalizarea notarială. Este necesar ca Societatea sa inregistreze vanzarea unei actiuni din capitalul autorizat in termen de o luna de la data deciziei de vanzare si transferare a actiunii catre Societate. Solicitantul la o astfel de vânzare va fi un Vânzător participant.

În plus, în decurs de un an, cota Companiei ar trebui să fie redistribuită proporțional între alți participanți la SRL sau terți (cu excepția cazului în care este interzis de actuala Carta). Această condiție este aplicabilă deja după înregistrarea unei noi versiuni a Cartei sau a unei anexe la aceasta, atunci când interdicția de a introduce persoane noi în calitatea de membru a fost ridicată.

În plus, în practică există o situație inversă, când Societatea însăși nu vinde o acțiune tuturor participanților. Această procedură se desfășoară și fără certificarea contractului de vânzare de către un notar, termenele rămânând aceleași ca de obicei (7 zile lucrătoare). Solicitantul în această situație este SRL însuși, reprezentat de șef.

Retragerea unui participant din Companie este interzisă dacă nu mai rămâne niciun participant în ea (clauza 2, articolul 26 din Legea federală „Cu privire la societățile cu răspundere limitată”).

Opțiunea 4

"Cumpărarea - vânzarea unei părți din capitalul autorizat între Societate însăși și un terț"

Dacă în cursul anului participanții nu au redistribuit cota-partea SRL între ei, aceasta trebuie vândută fără greșeală unui terț. Pentru a face acest lucru, trebuie să vă referiți la Carta și să vedeți dacă există o interdicție a acestei acțiuni. Dacă există o interdicție, mai întâi trebuie să reînregistrați actul constitutiv și să eliminați această restricție, apoi să începeți să vă vindeți acțiunile din LLC unei terțe părți.

Dacă Carta cere acordul tuturor participanților la implementarea unor astfel de acțiuni, este necesar să se obțină consimțământul scris.

Vânzarea unei acțiuni din capitalul autorizat al unui SRL se realizează prin întocmirea unui acord între Societate reprezentată de Directorul General al acesteia și un terț, viitor membru al SRL. Un astfel de acord este întocmit într-o formă simplă, nu este necesară certificarea lui la notar. Principalul este solicitantul.

240 Preț
întrebare

problemă rezolvată

Colaps

Răspunsuri avocaților (4)

primit
taxa 33%

Buna ziua!

Ca răspuns la întrebarea dumneavoastră, aș dori să precizez următoarele.

O entitate juridică are dreptul de a fi membru al companiei, deoarece, conform articolului 7 din Legea federală din 8 februarie 1998 N 14-FZ „Cu privire la societățile cu răspundere limitată” (denumită în continuare - Legea):

1. Membrii societății pot fi cetățeni și persoane juridice.
Societatea nu poate avea ca unic participant o altă societate economică formată dintr-o singură persoană.

În ceea ce privește procedura de vânzare a unei acțiuni către un terț, conform prevederilor Legii:

Articolul 21
1. Transferul unei cote din capitalul social al societatii catre terti se realizeaza inclusiv pe baza unei tranzactii.

2. Vânzarea sau înstrăinarea în alt mod a unei acțiuni sau a unei părți din capitalul social al unei societăți către terți este permisă în conformitate cu cerințele prevăzute de prezenta lege federală, cu excepția cazului în care acest lucru este interzis de statutul societății.

4. Membrii societății beneficiază de dreptul de preempțiune de a cumpăra o acțiune a unui membru al societății la prețul de ofertă către un terț sau la un preț diferit de prețul de ofertă către un terț și predeterminat prin statutul societatea la un preț (denumit în continuare prețul predeterminat de cartă) proporțional cu mărimea acțiunilor sale, cu excepția cazului în care statutul societății care își exercită dreptul de preempțiune de a cumpăra o acțiune sau o parte dintr-o acțiune nu prevede altfel. .

Statutul societății poate prevedea dreptul de preempțiune al societății de a cumpăra o acțiune aparținând unui membru al societății la prețul de ofertă către un terț sau la un preț predeterminat prin statut, dacă alți membri ai societății nu au și-au exercitat dreptul de preempțiune de a cumpăra acțiunile unui membru al societății.

5. Membru al societății care intenționează să-și vândă cota-parte
unei terte persoane, este obligat sa notifice in scris ceilalti participanti ai societatii si societatea insasi prin transmiterea prin intermediul societatii pe cheltuiala proprie a unei oferte adresate acestor persoane si care contine o indicatie a pretului si a altor conditii de vanzare.

O ofertă de vânzare a unei acțiuni sau a unei părți dintr-o acțiune din capitalul autorizat al societății se consideră primită de toți participanții la societate în momentul în care este primită de societate.

Participanții la societate au dreptul de a folosi dreptul de preempțiune pentru achiziționarea unei acțiuni din capitalul autorizat al companiei în termen de treizeci de zile de la data primirii ofertei de către societate. Carta poate prevedea o perioadă mai lungă de utilizare a dreptului de preferință de a cumpăra o acțiune sau o parte a unei acțiuni din capitalul autorizat al societății.

În cazul în care statutul societății prevede un drept de preferință de a cumpăra o acțiune sau o parte dintr-o acțiune de către companie, acesta trebuie să stabilească condițiile de utilizare a dreptului de preempțiune de a cumpăra o acțiune sau o parte dintr-o acțiune de către societatea. participanților și companiei.

6. Dreptul de preferință de a cumpăra o acțiune din capitalul social al societății de la un participant și, în cazul în care statutul societății prevede, dreptul de preempțiune de a cumpăra o acțiune de la societate de către societate încetează în data de zi:

depunerea unei cereri scrise de refuz de a utiliza acest drept de preferință în modul prevăzut de prezentul alineat;

expirarea perioadei de utilizare a acestui drept de preferință.

11. O tranzacție care vizează înstrăinarea unei cote din capitalul social al unei societăți este supusă notarii. Nerespectarea formularului notarial atrage nulitatea acestei tranzacții.

12. O cotă din capitalul social al societății se transmite dobânditorului acesteia din momentul notarii tranzacției care vizează înstrăinarea unei cote sau părți dintr-o acțiune din capitalul social al societății.

14. După legalizarea unei tranzacții care vizează înstrăinarea unei acțiuni sau a unei părți dintr-o acțiune din capitalul social al unei societăți, notarul care a efectuat autentificarea acesteia, în termen de cel mult trei zile de la data acestei certificări, efectuează o notificare notarială. act de transfer către organul care efectuează înregistrarea de stat a persoanelor juridice, o cerere de efectuare a modificărilor corespunzătoare la registrul unificat de stat al persoanelor juridice, semnată de participantul societății care înstrăinează acțiunea.

Din prevederile legii de mai sus rezultă că:

1) Îți poți vinde acțiunile din companie unui terț, dacă acest lucru nu este interzis de statutul SRL.

2) Ceilalți membri ai societății, precum și societatea însăși, au dreptul de preempțiune de a cumpăra o acțiune din societate, dacă acest lucru este prevăzut de statutul SRL. Adică, pentru a vinde o acțiune unui terț, inițial este necesar să se ofere altor membri ai companiei să achiziționeze această acțiune.

primit
taxa 33%

Ceilalți membri ai companiei (în cazul dumneavoastră, al doilea fondator) se bucură de dreptul de preempțiune de a cumpăra o acțiune.

Statutul societății poate prevedea obținerea consimțământului fondatorilor pentru vânzarea (transferul) acțiunii.

Participanții pot răscumpăra ei înșiși această acțiune proporțional cu mărimea propriilor acțiuni din capitalul autorizat.

Carta poate prevedea că societatea însăși are și un drept de preempțiune de a cumpăra o acțiune. Acesta poate exercita acest drept dacă toți ceilalți participanți au refuzat să achiziționeze o acțiune. Acțiunea transferată societății trebuie să fie vândută de aceasta în termen de un an (în caz contrar societatea va trebui să reducă capitalul autorizat cu valoarea acțiunii).

Vânzătorul este obligat să notifice în scris atât societatea însăși, reprezentată de administrator, cât și ceilalți participanți cu privire la decizia de a vinde acțiunile sale. Mai bine - prin poștă cu o descriere a atașamentului. În scrisoare, specificați prețul, condițiile etc. condiții de vânzare.

Termenul de răspuns stabilit de lege este de 30 de zile de la data primirii ofertei de către companie (un alt termen poate fi stabilit în Carta).

În această perioadă, fondatorii rămași care sunt interesați să achiziționeze acțiunile vândute trebuie să își dea acordul scris pentru cumpărare. Ei au dreptul să trimită un refuz de a cumpăra sau să nu răspundă deloc la ofertă. În acest caz, vânzătorul are dreptul de a vinde acțiunea oricăror terți, dar necesare în condițiile menționate mai sus.

Consimțământul celorlalți la vânzarea acțiunii (dacă necesitatea obținerii acesteia este prevăzută de charter) se consideră primit: dacă în termen de 30 de zile de la momentul contactării participanților (sau într-o altă perioadă stabilită de charter). companie), se primește consimțământul scris al tuturor participanților; sau, dacă nu se primește nicio derogare scrisă de la niciunul dintre participanți în perioada prevăzută.

Aveți dreptul de a vinde cota-parte a persoanei juridice, cu toate acestea, trebuie să respectați procedura stabilită de legea cu privire la SRL și de statutul SRL, care, în funcție de situație, poate include următoarele etape:

1. Pregătirea pentru o afacere

Dacă statutul prevede că acțiunea poate fi vândută către 3 persoane numai cu acordul participanților și (sau) SRL-ului, trebuie să pregătiți o ofertă de notificare către companie cu privire la înstrăinarea acțiunii către un terț.

Dacă actul constitutiv nu necesită consimțământ, trebuie să faceți o ofertă celuilalt participant pentru a vă cumpăra acțiunile. Carta poate prevedea dreptul de preempțiune al companiei însăși de a vă cumpăra acțiunile.

În consecință, este necesar să se obțină, dacă este necesar consimțământul pentru înstrăinare, un refuz (acceptare) de a achiziționa o acțiune de către un alt participant (societate).

2. Intocmirea contractului si legalizarea tranzactiei

3. Depunerea de către un notar la Serviciul Fiscal Federal a unei cereri semnate de dvs. la efectuarea modificărilor în Registrul Unificat de Stat al Entităților Juridice și trimiterea unei copii a cererii către companie (realizată de unul dintre participanții la tranzacție sau un notar)

După efectuarea modificărilor în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice, noul proprietar al acțiunii devine membru cu drepturi depline al SRL.

Prin urmare, este important să cunoașteți prevederile statutului SRL-ului dumneavoastră pentru ca tranzacția să fie încheiată în condițiile legii. Astfel, puteți evita riscurile în viitor.

Termenul limită pentru obținerea unei acceptări (consimțământul de cumpărare) este transmis de către participant companiei în termen de 30 de zile de la data primirii ofertei (propunerii), cu excepția cazului în care prin charter se stabilește o perioadă mai lungă.

primit
taxa 33%

„o persoană juridică are dreptul de a cumpăra o parte din capitalul autorizat al altei persoane juridice?”

Răspuns: da

"noul proprietar are dreptul de a participa la conducerea firmei" - din momentul autentificarii tranzactiei

Documente necesare:

1. Ajutor conform mostrei (vezi in anexa);

2. Lista participanților SRL conform modelului (vezi în anexă);

3. O copie a contestației (ofertei) unui membru al societății cu marca societății la data primirii sau o copie a ofertei membrului societății (vânzător) emisă de societate, adresată altor participanții și compania însăși, indicând prețul și alte condiții de vânzare, sau un certificat notarial de transfer al cererii (trimis cu 30 de zile înainte de tranzacție (dacă o perioadă mai mare nu este prevăzută de charter)), sau un renunțarea legalizată la dreptul de preempțiune la cumpărare.

4. Dacă charterul prevede acordul companiei sau al participanților săi la tranzacție - protocolul relevant.

5. Copii certificate cu sigiliu, semnate de șeful organizației:

1) actul constitutiv în ultima ediție;

2) dovezi:

La înregistrarea la organul fiscal;

Cu privire la înregistrarea de stat a persoanelor juridice.

3) un protocol privind numirea șefului SRL;

4) un acord constitutiv sau un acord privind exercitarea drepturilor participanților la societate între fondatorii (participanții) companiei:

Pentru companiile înființate de mai mulți participanți după 01 iulie 2009, obligatoriu; o copie a contractului este furnizată cu o notă că copia originală se află la ____ LLC.

6. Documente care confirmă autoritatea persoanei care înstrăinează acțiunea (parte a acțiunii) de a dispune de acțiuni (parte a acțiunii) - un protocol privind crearea unei persoane juridice, un contract de vânzare, cesiunea unei acțiuni, un certificat de drept de moștenire, un alt document care exprimă conținutul tranzacției efectuate într-o formă scrisă simplă și care confirmă dreptul de a dispune de acțiuni în cazul obținerii unei acțiuni în ordinea succesiunii sau în alte cazuri care nu necesită sau nu a necesitat anterior legalizare notarală.

Vânzarea unei cote din capitalul autorizat este o problemă populară care se adresează notarilor. Implementarea acestei proceduri nu este o sarcină ușoară, caracterizată de mai multe nuanțe. Înstrăinarea unei cote din capitalul autorizat se realizează conform actelor stabilite.

Vânzarea unei acțiuni de către fondator: informații generale

Fiecare organizator al unei companii care dorește să vândă o acțiune la SRL fondator trebuie să ofere mai întâi să o cumpere co-fondatorilor săi (doar dacă nu este unicul proprietar).

Puteți trimite consimțământul pentru achiziționarea unei acțiuni din capitalul autorizat (Marea Britanie) în termen de 30 de zile. Dacă pe toată perioada declarată vânzătorul nu primește o decizie corespunzătoare de la alți fondatori cu privire la cumpărarea unei acțiuni, atunci ei pierd avantajul în achiziționarea unei acțiuni din societatea de administrare.

Vânzarea unei cote din capitalul autorizat al unui SRL către alți proprietari se distribuie proporțional cu bunurile personale ale acestora. În cazul în care unul dintre fondatori refuză să cumpere o piesă, ceilalți nu își pierd avantajul la achiziție. Apoi cota este distribuită în mod egal între complici, iar ultima parte poate fi vândută unui terț.

Vânzarea unei acțiuni către fondatori, ca având drept de preferință, corespunde prețului nominal al acțiunii sau sumei atribuite prin statut. Datorită acestui fapt, vânzătorul nu va putea supraprețul acțiunii și nu va încălca dreptul de preempțiune al majorității de a răscumpăra.

La vânzarea unei cote din capitalul autorizat către o terță persoană (organizație), vânzătorul stabilește valoarea bunului, dar aceasta nu poate fi mai mică decât valoarea stabilită prescrisă în statut.

Vânzarea unei acțiuni din capitalul autorizat: ce este?

Un anumit tip de proprietate al organizatorilor companiei se numește capital autorizat. Proprietarii organizației își pot contribui cu cota lor în bunuri, active, materiale sau resurse financiare. Pentru a evita neînțelegerile, fiecare parte a materialelor trimise este tradusă într-un singur echivalent.

Prețul oricărei investiții este determinat în timpul transformării financiare. Proprietatea se împarte în mod egal între proprietarii cotei. La vânzarea unei cote din capitalul autorizat, fiecare proprietar revendică o parte desemnată din active, în funcție de propriile contribuții.

Suma profitului pe care fondatorul îl primește din dividendele SRL depinde de mărimea acțiunii. Vânzarea unei acțiuni din capitalul autorizat poate fi efectuată de orice participant care deține această „parte a SRL”.

Nu trebuie să vă coordonați decizia cu toți fondatorii. Restul participanților la capitalul comun ar trebui să fie notificați doar cu privire la intenția de a se retrage din caz.

Caracteristici ale înstrăinării unei părți a proprietății din capitalul autorizat

Obținerea sau vânzarea unei părți din capitalul autorizat este o oportunitate de a vă investi fondurile pentru a vă extinde afacerea. Astăzi, mulți încearcă să achiziționeze o participație într-un SRL la un cost redus. Adesea apar probleme cu vânzarea acțiunilor din capitalul autorizat. Dificultatea constă în faptul că majoritatea activelor nu sunt deținute în termeni monetari, astfel încât prețul acestora se poate modifica în timp.

Vânzarea unei acțiuni din capitalul autorizat al unui SRL: lista de documente necesară

În conformitate cu normele Federației Ruse din 08.02.98 nr. 14-FZ „Cu privire la societățile cu răspundere limitată”, art. 21, fiecare organizator are posibilitatea de a vinde o parte din capitalul autorizat fondatorilor săi sau terților.

Vânzarea unei acțiuni de către fondator se realizează numai prin semnarea unui contract legal cu un notar. Pentru a finaliza o tranzacție, trebuie să furnizați o serie de astfel de documente:

• Carta organizației, inclusiv modificările aduse acesteia.
• Decizia privind achiziția, vânzarea unei acțiuni de către fondator sau protocoale de la toți proprietarii (dacă sunt mai mulți).
• Confirmarea înregistrării unei persoane juridice în conformitate cu legile statului.
• O listă completă a tuturor proprietarilor companiei.
• Decret privind constituirea societatii de contabilitate fiscala.
• Documente conform cărora șeful are anumite atribuții în cadrul companiei.
• Certificate de confirmare a încasărilor acțiunii plătite.
• Ajutor de la Registrul de stat unificat al persoanelor juridice.
• Cerere de vânzare a unei acțiuni din capitalul autorizat (compozit).
• Un acord care atestă drepturile altor membri ai SRL.
• Un act de confirmare a drepturilor fondatorilor companiei.

La vânzarea unei acțiuni din capitalul autorizat, atât vânzătorul, cât și cumpărătorul trebuie să se prezinte la consilierul juridic pentru a finaliza tranzacția. Consultantul juridic va verifica toate actele, va verifica acreditările ambelor părți și abia apoi va semna documentele necesare pentru a confirma autenticitatea semnăturii.

Actul de înstrăinare a unei cote din capitalul autorizat al unui SRL se transmite de către un notar la fisc. După aceea, Inspectoratul Fiscal de Stat emite un certificat de înregistrare de stat a tranzacției cu acțiunile companiei. Acest lucru se întâmplă de obicei în cinci zile lucrătoare.

Vânzarea cotei fondatorului către o altă persoană

La vânzarea unei acțiuni din capitalul autorizat sunt necesare următoarele documente:

• copii certificate ale deciziilor;
• certificat OGRN și cod de identificare;
• o listă a tuturor creatorilor care fac parte dintr-o companie publică;
• informatii despre posibile modificari ale cartii;
• protocol de infiintare si inregistrare a societatii;
• un document care atestă cota integrală plătită;
• cerere cu informații de la vânzător și cumpărător în formularul statutar P14001.

Este posibil să reziliați contractul de vânzare de acțiuni de către fondator?

Partea vândută din capitalul autorizat este transferată imediat cumpărătorului, chiar și în etapa confirmării notariale a tranzacției. Uneori sunt situatii in care cumparatorul nu achita la timp suma stabilita. În acest caz, este posibilă rezilierea de drept a contractului, în conformitate cu articolul 450 din Codul civil din cauza neexecutării de către contraparte a contractului sau în conformitate cu articolul 488 din Codul civil, în conformitate cu vânzarea de o cotă-parte din capitalul autorizat al unui SRL cu plată amânată.

Pe durata încetării contractului de vânzare-cumpărare a unei acțiuni, prin acord voluntar sau pe cale judecătorească, părțile la acord nu au dreptul de a cere restituirea oricăror obligații îndeplinite până la încetarea contractului. Cu alte cuvinte, vânzătorul nu poate revendica partea sa.

În cazul în care instanța recunoaște încălcări grave ale condițiilor de bază ale acordului privind vânzarea unei acțiuni din capitalul autorizat, numai în acest caz vânzătorul poate cere cumpărătorului o rambursare a fondurilor împotriva plății viitoare a acțiunii și poate colecta o sumă suplimentară. plata pierderilor suferite ca urmare a rezilierii contractului propriu-zis.

Pentru a evita situațiile de nereturnare a acțiunii, este necesar să discutăm, chiar înainte de semnarea actelor oficiale, în ce condiții are dreptul vânzătorul să ceară restituirea bunurilor sale. Consultantii juridici recomanda incheierea unui acord care prevede ca actiunea va fi transferata noului proprietar numai dupa plata integrala a sumei stabilite si discutate anterior.

Notarii sunt obligați să certifice toate etapele tranzacției. Acest lucru întârzie procesul de vânzare, dar în același timp elimină multe riscuri. Regulile îmbunătățite pentru vânzarea unei părți din capitalul autorizat, implementate în conformitate cu legea, asigură că nu vor exista probleme cu autoritățile fiscale după tranzacție.