Cum poate fi plătit capitalul autorizat al unei companii comerciale? Capitalul autorizat (fondul autorizat, capitalul social) Mărimea minimă a capitalului autorizat al societăților economice conform legii.

Orice entitate juridică, pentru a fi considerată ca atare și, în consecință, a avea personalitate juridică, trebuie să îndeplinească anumite criterii (articolul 48 din Codul civil al Federației Ruse). Primul semn stabilit de articolul de mai sus este prezența unei persoane juridice pe dreptul de proprietate sau alt drept real (limitat) de proprietate separată. Companiile economice (cel mai comun tip de organizații comerciale astăzi) își dețin proprietatea pe baza dreptului de proprietate (clauza 1, articolul 66 din Codul civil al Federației Ruse). Orice proprietate poate fi deținută de societăți comerciale (cu excepțiile stabilite de legislația în vigoare (clauza 1, articolul 129 din Codul civil al Federației Ruse). Principalele surse de formare a proprietății societăților comerciale sunt: ​​contribuțiile fondatorilor la crearea societăților comerciale (în legătură cu SRL, este posibil să se facă contribuții suplimentare din partea membrilor companiei în proprietatea acesteia și în procesul activității SRL) și achiziționarea de proprietate de către o entitate comercială în cursul desfășurării afacerii. în cadrul acestui articol, se intenționează să se ia în considerare categoria capitalului autorizat ca sursă de formare a proprietății companiei, precum și celelalte funcții și caracteristici ale acesteia.

Prin stabilirea unei cerinţe imperative ca toate societăţile comerciale să deţină proprietăţi separate, legiuitorul pare să încerce să creeze o situaţie în care organizaţiile comerciale care acţionează în circulaţie civilă în nume propriu şi în interes propriu să poată asigura îndeplinirea obligaţiilor ce le revin cu propriile lor obligaţii. proprietate. Acestea. potențialii creditori, știind că au de-a face cu un proprietar care deține neapărat unele active (din moment ce societatea este înregistrată), ar putea spera că, în caz de nerespectare sau executare necorespunzătoare a unei obligații, o contraparte fără scrupule are de recuperat. Pentru a determina cuantumul minim al unei astfel de proprietăți a fost introdus în legislație conceptul de capital autorizat. Abs. 4 p. 1 art. 14 din Legea federală din 08.02.1998 N 14-FZ „Cu privire la societățile cu răspundere limitată” (denumită în continuare Legea cu privire la SRL) și alin. 3 art. 25 din Legea federală din 26 decembrie 1995 N 208-FZ „Cu privire la societățile pe acțiuni” (denumită în continuare Legea SA) prevede că „capitalul autorizat al unei societăți determină valoarea minimă a proprietății societății care garantează interesele creditorilor săi”. Întrucât însăși definiția capitalului autorizat în legislația actuală lipsește atât la nivelul Codului civil, cât și la nivelul legilor speciale, trebuie să ne mulțumim să evidențiem una dintre funcțiile acestuia (garanția), pe care legiuitorul a considerat-o. este necesar să se evidenţieze. Rezultă că scopul principal al existenței capitalului autorizat în societățile economice este de a asigura interesele creditorilor actuali și viitori. Practica a arătat eșecul unei astfel de poziții. Până în prezent, funcția de garantare a capitalului autorizat, în majoritatea cazurilor, nu își îndeplinește scopul. Creditorii companiilor preferă alte modalități mai înțelese și mai sigure de garantare a obligațiilor civile (garanție, garanție bancară, gaj etc.). Situația actuală este facilitată, după cum sa menționat mai sus, de absența în legislația actuală a unei definiții unice a capitalului autorizat, care să indice principalele caracteristici și funcții ale acestuia. În dreptul civil și doctrina corporativă au fost elaborate definiții mai mult sau mai puțin detaliate ale capitalului autorizat*, care se propun a fi incluse în Codul civil și în alte legi pentru a înlătura cel puțin parțial incertitudinea și confuzia în înțelegerea acestei categorii. . De remarcat că prin accentuarea funcției de garantare a capitalului autorizat, legiuitorul ocolește alte funcții, din punctul nostru de vedere, mai importante și mai solicitate. Aceasta este așa-numita funcție „distributivă”. Esența sa constă în faptul că, prin participarea la formarea capitalului autorizat în etapa creării unei societăți comerciale, fondatorii, în funcție de cuantumul contribuțiilor, dobândesc diferite sume de drepturi corporative, ceea ce afectează semnificativ statutul lor juridic ulterior ca participanții (acționarii) unei companii comerciale existente.

O altă funcție, destul de importantă, a capitalului autorizat, material și de securitate, este de asemenea uitată. Se presupune că atunci când creează o companie de afaceri, fondatorii nu contribuie cu nicio proprietate (adesea nelichidă și pur și simplu inutilă), ci ceva de care compania are nevoie pentru a începe să funcționeze și fără de care pur și simplu nu poate începe să atingă scopul pentru care a fost creată - realizarea de profit.. Primul este, desigur, banii. Conceptul de dezvoltare a legislației civile a Federației Ruse” (aprobat prin decizia Consiliului sub președintele Federației Ruse privind codificarea și îmbunătățirea legislației civile din 7 octombrie 2009, denumită în continuare Concept) propune , alături de o creștere semnificativă a sumei minime a capitalului autorizat, pentru a stabili obligația de a contribui cu o parte semnificativă a acestuia în numerar. Nu puteți decât să salutați ideea contribuțiilor în numerar ale fondatorilor. Dar nici măcar Conceptul nu conțin o definiție a ceea ce este exact „capitalul autorizat". În practică, această situație dă naștere unor dificultăți. În unele cazuri, în înțelegerea antreprenorilor, capitalul autorizat este identificat cu proprietatea cu care s-a format. Apar întrebări despre posibilitatea de a cheltui bani și de înstrăinare a unor astfel de bunuri.Această stare de fapt este facilitată și de formularea aleasă de legiuitor: capitalul autorizat al societății determină suma minimă (evidențiată de autor) a averii societății, garant. protejarea intereselor creditorilor săi. Nu este clar de ce este folosit exact termenul „dimensiunea proprietății”. De obicei, cuvântul „mărime” definește caracteristicile fizice ale unui obiect. În acest caz, mai indicat ar fi să se precizeze că capitalul autorizat determină valoarea minimă (evidenţiată de autor) a proprietăţii societăţii, care garantează interesele creditorilor acesteia.

În ceea ce privește alte inițiative legislative legate de capitalul autorizat și reflectate în Concept, aș dori să remarc că majorarea capitalului minim autorizat al entităților comerciale: pentru SRL în valoare de cel puțin 1 milion de ruble, iar pentru SA - în suma de cel puțin 2 milioane de ruble. (clauza 4.2.2. Concept) poate consolida funcția materială și de susținere a capitalului autorizat, dar va avea un efect redus asupra garanției. Cert este că proprietatea contribuită la capitalul autorizat (inclusiv numerar) poate fi înstrăinată prin decizie a organelor de conducere ale societății în orice scop și în orice moment. Totodată, o firmă, în diferite perioade ale existenței sale, poate avea un cuantum total de obligații față de creditori care depășește cu mult valoarea capitalului autorizat (oricât de mare ar fi acesta). Iar noii creditori, neputând obține astfel de informații, nu se pot baza pe valoarea capitalului autorizat ca indicator al solvabilității contrapărții. Pentru a nivela o astfel de situație, legislația prevede o cerință a depășirii obligatorii a valorii activelor nete ale unei entități comerciale față de capitalul său autorizat (clauza 6, articolul 35 din Legea cu privire la SA, clauza 4 din articolul 30 din Legea cu privire la SRL). Dar acești indicatori ai activelor nete sunt calculați într-o anumită perioadă de timp, nu iau în considerare lichiditatea proprietății care constituie activele companiei și nu pot garanta solvabilitatea organizației cu un grad suficient de probabilitate. Astfel de inițiative ale legiuitorului sunt de înțeles din punctul de vedere al poziției care definește răspunderea limitată a fondatorilor pentru obligațiile societății comerciale înființate prin cerința de a dota această societate cu o cantitate suficientă de proprietate pentru activități de afaceri independente. Acestea. pentru răspundere limitată „trebuie să plătească”. Iar categoria de capital autorizat determină doar valoarea minimă a acestei taxe. O altă întrebare este că în condițiile actuale, plata capitalului autorizat a devenit un fel de formalitate, datorită caracterului obligatoriu al acestei acțiuni pentru înregistrarea de stat a unei entități comerciale.

Rezumând cele de mai sus, aș dori să remarc că categoria de capital autorizat necesită o reglementare suplimentară de către legislație. În opinia noastră, este necesară introducerea în legislație, la nivelul Codului civil, a unei definiții unificate a capitalului autorizat al entităților comerciale pentru a înțelege esența și principalele funcții ale acestuia. Prin această definiție se poate deplasa mai departe în direcția creșterii sau scăderii dimensiunii minime a acestuia (există o poziție care vorbește despre necesitatea de a înlătura în general orice restricții privind dimensiunea minimă a capitalului autorizat, sau de a-l face simbolic), de posibilitatea de formare a capitalului autorizat cu o proprietate sau alta etc..d. Totodată, este necesar să se respecte proporționalitatea reglementării anumitor aspecte ale acestui fenomen juridic, nepermițând extinderea unora dintre funcțiile acestuia în detrimentul altora, așa cum se întâmplă astăzi.

* Funcția de garantare a capitalului autorizat: nou în legislația pe acțiuni (Yu.S. Povarov) („Drept și economie”, 2010, N 7) Kiperman G. Capitalul autorizat al unei societăți economice // Drept și economie. 2005. N 3. Tarasenko Yu.A. Capitalul autorizat al unei societăți pe acțiuni: analiza practicii arbitrale. M .: YURKNIGA, 2005. Probleme ale capitalului autorizat al unei societăți cu răspundere limitată în practica instanțelor de arbitraj (Boryakova S.A., Sergeeva E.V.) („Legislație și economie”, 2006, N 7) („Avocat”, 2006, N 10)

Oleg Shevtsiv
Cabinet de Avocatură Legal Studio

Capital autorizat (fond autorizat, capital social)- unul dintre tipurile de capital ale organizației, care se formează în timpul creării acesteia.

Ulterior, acest tip de capital se poate majora sau scade (conform regulilor stabilite de lege).

cometariu

Capitalul autorizat (capital social, fond autorizat, denumit în continuare capital autorizat) este unul dintre tipurile de capital ale unei organizații. Deci, alte tipuri de capital sunt - capital suplimentar, capital de rezervă, profit reportat.

Particularitatea capitalului autorizat este că legislația definește anumite cerințe pentru formarea acestuia, mărimea, procedura de creștere și scădere. Acest lucru se datorează faptului că legislația consideră capitalul autorizat ca fiind suma minimă a proprietății companiei care garantează interesele creditorilor săi (de exemplu, articolul 90 din Codul civil al Federației Ruse).

Capitalul autorizat este format numai din organizatii comerciale. Organizațiile non-profit nu au capital autorizat.

Companii de afaceri(societate pe acțiuni, societate cu răspundere limitată) formular capitalul autorizat(Articolul 66.2 din Codul civil al Federației Ruse).

Parteneriate de afaceri(societate în nume colectiv, societate în comandită) formă capitalul social(Articolul 66.2 din Codul civil al Federației Ruse).

Întreprinderi unitare de stat și municipale formă fond statutar(Articolul 12 din Legea federală din 14 noiembrie 2002 N 161-FZ „Cu privire la întreprinderile unitare de stat și municipale”).

Caracteristicile specifice ale capitalului autorizat sunt stabilite pentru fiecare dintre legislațiile relevante.

Proprietarii organizațiilor (acționarii), în schimbul aportului de fonduri la capitalul autorizat, primesc drepturile asupra acestor organizații (acțiuni - o societate cu răspundere limitată, o societate cu răspundere suplimentară, parteneriate, acțiuni - o societate pe acțiuni).

Dacă organizațiile primesc profit, acesta este distribuit proporțional cu cota din capitalul autorizat al organizației (pentru unele, de exemplu, pentru parteneriate, proprietarii pot stabili o procedură diferită de distribuire a profiturilor).

Rolul garant al capitalului autorizat.

Esența principală a capitalului autorizat este aceea că determină suma minimă de proprietate care garantează interesele creditorilor organizației. Legislația stabilește cerințele pentru mărimea capitalului autorizat.

Fondurile capitalului autorizat nu sunt alocate unui cont bancar separat. Fondurile primite sub forma unei contribuții la capitalul autorizat nu sunt limitate în utilizare. Esența garanției capitalului autorizat este că, dacă valoarea activelor nete ale organizației este mai mică decât capitalul său autorizat, atunci organizația este obligată să crească valoarea activelor nete la mărimea capitalului autorizat sau să înregistreze o scădere a capitalul autorizat. Dacă valoarea activului net al societății devine mai mică decât valoarea minimă a capitalului autorizat determinată de lege, societatea este supusă lichidării. O astfel de cerință este stabilită pentru societățile cu răspundere limitată (clauza 4 din articolul 90 din Codul civil al Federației Ruse) și pentru societățile pe acțiuni (clauza 4 din articolul 99 din Codul civil al Federației Ruse).

Valoarea capitalului autorizat al unei societăți cu răspundere limitată trebuie să fie de cel puțin 10.000 de ruble (articolul 14 din Legea federală din 8 februarie 1998 N 14-FZ „Cu privire la societățile cu răspundere limitată”).

Capitalul minim autorizat al unei companii deschise trebuie să fie de cel puțin o mie de ori valoarea salariului minim stabilit de legea federală la data înregistrării companiei;

Capitalul minim autorizat al unei companii închise- trebuie să fie de cel puțin o sută de ori valoarea salariului minim stabilit de legea federală la data înregistrării de stat a companiei (articolul 26 din Legea federală din 26 decembrie 1995 N 208-FZ „Cu privire la societățile pe acțiuni”) .

Mărimea capitalului autorizat al întreprinderii de stat trebuie să fie de cel puțin 5.000 de salarii minime stabilite de legea federală la data înregistrării de stat a unei întreprinderi de stat (vezi).

Mărimea capitalului autorizat al întreprinderii municipale trebuie să fie de cel puțin 1000 de salarii minime stabilite de legea federală la data înregistrării de stat a unei întreprinderi municipale (vezi).

Capitalul autorizat al companiilor comerciale

Pentru companiile comerciale, este tipic ca proprietarii lor să nu fie răspunzători pentru obligațiile companiei și să suporte riscul pierderilor asociate activităților companiei, în limita valorii acțiunilor lor.

Membrii societății care nu au plătit integral acțiunile sunt răspunzători solidar pentru obligațiile societății în limita valorii părții neachitate din cota-parte a fiecăruia dintre participanți (a se vedea, de exemplu, articolul 87 din Codul civil al Federația Rusă).

Capitalul autorizat societatea nu poate fi mai mică decât suma determinată de legea în vigoare.

Deci, pentru societățile cu răspundere limitată, cuantumul minim al capitalului autorizat este determinat de art. 14 din Legea federală din 8 februarie 1998 N 14-FZ „Cu privire la societățile cu răspundere limitată”.

Pentru societatile pe actiuni, cuantumul minim al capitalului autorizat este determinat de art. 26 din Legea federală din 26 decembrie 1995 N 208-FZ „Cu privire la societățile pe acțiuni”.

Se stabilește regula că dacă, la sfârșitul al doilea sau fiecare exercițiu financiar următor companiile vor fi mai mici decât capitalul autorizat, societatea este obligată să anunțe reducerea capitalului său autorizat și să înregistreze reducerea acestuia în modul prescris. Dacă valoarea activelor specificate ale companiei devine mai mică decât valoarea minimă a capitalului autorizat determinată de lege, compania este supusă lichidării (a se vedea, de exemplu, articolul 90 din Codul civil al Federației Ruse).

Exemplu

O companie cu un capital autorizat de 100 de mii de ruble la sfârșitul celui de-al doilea an de funcționare are active nete în valoare de 70 de mii de ruble.

Compania este obligată să anunțe reducerea capitalului său autorizat la cel mult 70 de mii de ruble.

Exemplu

O companie cu un capital autorizat de 100 de mii de ruble la sfârșitul celui de-al doilea an de funcționare are active nete în valoare de 3 mii de ruble.

Valoarea minimă a capitalului autorizat determinată de lege este de 10.000 de ruble.

Societatea trebuie lichidată.

Reducerea capitalului autorizat este permisă după notificarea tuturor creditorilor săi. Aceștia din urmă au dreptul în acest caz de a cere încetarea anticipată sau îndeplinirea obligațiilor relevante ale companiei și compensarea pierderilor acestora.

Înainte de plata integrală a capitalului autorizat, este interzisă plătească dividende proprietarilor companiei. O astfel de regulă este stabilită, de exemplu, art. 29 din Legea federală din 08.02.1998 N 14-FZ „Cu privire la societățile cu răspundere limitată”, precum și art. 102 din Legea federală din 26 decembrie 1995 N 208-FZ „Cu privire la societățile pe acțiuni”.

În funcție de mărimea capitalului autorizat, restricții privind emisiunea de obligațiuni. Astfel, pentru societatile cu raspundere limitata, se stabileste ca emisiunea de obligatiuni de catre societate este permisa dupa plata integrala a capitalului autorizat al acesteia. Valoarea nominală a tuturor obligațiunilor emise de companie nu trebuie să depășească dimensiunea capitalului autorizat al companiei și (sau) valoarea garanției furnizate companiei în aceste scopuri de către terți (articolul 31 din Legea federală din 08.02. 1998 N 14-FZ „Cu privire la societățile cu răspundere limitată”). Aceeași regulă este stabilită pentru societățile pe acțiuni prin articolul 102 din Legea federală nr. 208-FZ din 26 decembrie 1995 „Cu privire la societățile pe acțiuni”.

Capitalul autorizat al întreprinderilor unitare de stat și municipale

Întreprinderile unitare de stat și întreprinderile unitare municipale formează capitalul autorizat (un analog al capitalului autorizat).

Fondul statutar al unei întreprinderi de stat sau municipale determină valoarea minimă a proprietății sale care garantează interesele creditorilor unei astfel de întreprinderi.

Mărimea capitalului autorizat al întreprinderii de stat trebuie să fie de cel puțin 5.000 de salarii minime stabilite la data înregistrării de stat a întreprinderii de stat.

Mărimea capitalului autorizat al unei întreprinderi municipale trebuie să fie de cel puțin 1.000 de ori salariul minim stabilit la data înregistrării de stat a întreprinderii municipale (articolul 12 din Legea federală nr. 161-FZ din 14 noiembrie 2002 „Cu privire la stat și Întreprinderi Municipale Unitare").

Fondul autorizat al unei întreprinderi de stat sau municipale trebuie să fie format integral de proprietarul proprietății sale în termen de trei luni de la data înregistrării de stat a unei astfel de întreprinderi. Fondul statutar se consideră a fi constituit din momentul în care sumele de bani relevante sunt creditate în contul bancar deschis în aceste scopuri și (sau) transferul, în modul stabilit, către întreprinderea de stat sau municipală a altor bunuri care îi sunt atribuite. privind dreptul de gestiune economică, în întregime (Articolul 13 din Legea federală din 14.11.2002 N 161-FZ „Cu privire la întreprinderile unitare de stat și municipale”).

Ulterior, capitalul autorizat al întreprinderii poate crește sau scădea, prin decizia proprietarului (procedura de creștere și reducere a capitalului autorizat este stabilită de articolele 14 și 15 din Legea federală din 14 noiembrie 2002 N 161-FZ „Cu privire la Întreprinderi unitare de stat și municipale”).

În ceea ce privește companiile de afaceri, este înființată regula privind raportul dintre mărimea capitalului autorizat și activul net al întreprinderii:

Dacă la sfârșitul exercițiului financiar valoarea activelor nete ale întreprinderii de stat sau municipale se dovedește a fi mai mică decât mărimea capitalului său autorizat, proprietarul proprietății unei astfel de întreprinderi este obligat să ia o decizie de reducere. mărimea fondului autorizat al întreprinderii de stat sau municipale la o sumă care nu depășește valoarea activelor sale nete.

Dacă, la sfârșitul exercițiului financiar, valoarea activului net al unei întreprinderi de stat sau municipale se dovedește a fi mai mică decât valoarea minimă a capitalului autorizat stabilit la data înregistrării de stat a unei astfel de întreprinderi și în termen de trei luni valoarea activelor nete nu este restabilită la suma minimă a fondului autorizat, proprietarul proprietății întreprinderilor de stat sau municipale trebuie să decidă lichidarea sau reorganizarea unei astfel de întreprinderi (articolul 15 din Legea federală din 14 noiembrie, 2002 N 161-FZ „Cu privire la întreprinderile unitare de stat și municipale”).

Capitalul social al parteneriatelor economice

Parteneriatele comerciale diferă de companiile comerciale prin aceea că proprietarii parteneriatului poartă răspundere suplimentară (subsidiară) pentru obligațiile parteneriatului cu toate proprietățile lor. Proprietarii societatilor sunt raspunzatori pentru obligatiile societatii numai in limita capitalului autorizat.

Prin urmare, capitalul social în parteneriate de afaceri are, în primul rând, funcția de capital de pornire și, într-o măsură mai mică, de garanții ale creditorilor. Legislația nu stabilește reguli speciale care să reglementeze mărimea capitalului social, relația acestuia cu activul net.

Contabilitatea capitalului autorizat

Un cont contabil este destinat să contabilizeze capitalul autorizat. Soldul contului trebuie să corespundă mărimii capitalului autorizat, stabilită în actele constitutive ale organizației. Înregistrările în cont se efectuează în timpul formării capitalului autorizat, precum și în cazurile de majorare și diminuare a capitalului, numai după efectuarea modificărilor corespunzătoare la documentele constitutive ale organizației.

După înregistrarea de stat a organizației, capitalul său autorizat în cuantumul contribuțiilor fondatorilor (participanților) prevăzut de actele constitutive se reflectă în creditul contului în corespondență cu contul. Încasarea efectivă a depozitelor fondatorilor se efectuează pe creditul contului în corespondență cu conturile de evidență a numerarului și a altor valori.

Capitalul autorizat se reflectă în rândul 1310 „Capital autorizat (capital social, capital autorizat, aporturi ale camarazilor)” din Secțiunea a III-a. CAPITAL ȘI REZERZE.

Participanții (acționarii) ai companiei, aportul de proprietate la capitalul autorizat se reflectă ca investiții financiare:

D 58 - K 51 - banii au fost depuși în contul de economii al organizației

D 58 - K 76 - se ia în calcul aportul la capitalul autorizat minus suma plătită în contul de economii (de la data înregistrării în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice)

D 76 - K 51 - a fost plătită datoria la aportul la capitalul autorizat

„Drept și economie”, 2005, N 3

Capitalul autorizat este format din valoarea nominală a acțiunilor dobândite de acționarii unei SA sau din valoarea nominală a acțiunilor participanților la o SRL. Prezența unui capital autorizat este una dintre trăsăturile definitorii ale unei societăți comerciale (spre deosebire, de exemplu, de un parteneriat de afaceri, în care funcții similare ca conținut sunt îndeplinite de capitalul social).

Capitalul minim autorizat al unui OJSC trebuie să fie de cel puțin o mie de ori salariul minim, adică. 100.000 de ruble, iar în CJSC și LLC - de o sută, adică. 10 000 de ruble. Aceste marimi minime ale capitalului autorizat, prevazute de legislatie, faciliteaza crearea de noi societati comerciale, deoarece. la infiintarea unei societati din aporturi, capitalul autorizat este format integral din aporturile fondatorilor. Dar dacă ne ghidăm după considerente economice, atunci este indicat să formăm capitalul autorizat într-o asemenea sumă încât să poată servi drept sursă de fonduri pentru ca societatea să desfășoare activități de afaceri în perioada inițială, de pornire, adică. înainte de a primi primele venituri din vânzarea de bunuri sau servicii. Într-un SRL, fiecare fondator este obligat să contribuie integral la capitalul autorizat în termenul prevăzut de actul constitutiv. Cu toate acestea, nu poate fi mai mult de un an de la data înregistrării de stat a companiei. Totodată, la momentul înregistrării, capitalul autorizat trebuie vărsat cel puțin jumătate. Și pentru înregistrarea de stat a unei societăți pe acțiuni nu este necesară plata capitalului autorizat, sunt necesare doar documentele adoptate de adunarea constitutivă: decizia fondatorilor privind înființarea societății, acordul privind crearea societatii (spre deosebire de societatea cu raspundere limitata, intr-o societate pe actiuni acordul nu este actul constitutiv al societatii), statut aprobat. În același timp, cel puțin 50% din capitalul autorizat trebuie plătit în termen de trei luni de la data înregistrării de stat a companiei, iar restul - în termen de un an de la data înregistrării. Acordul privind înființarea unei societăți poate prevedea o perioadă mai scurtă, dar nu mai mult de un an. Practica arată că întârzierea formării capitalului autorizat este inoportună. Se pare că este suficient să stabiliți termenul de plată pentru acțiuni nu mai mult de 6 luni.

Capitalul autorizat specificat în cartă, indiferent dacă este vărsat integral sau parțial, se reflectă în contabilitate în contul 80 „Capital autorizat” (și, în consecință, în pasivul bilanţului). Dacă capitalul autorizat nu este vărsat integral, atunci partea rămasă se reflectă în soldul contului 75 „Decontări cu fondatorii” (datoria fondatorilor la aporturile la capitalul autorizat).

În plus, trebuie avut în vedere faptul că capitalul autorizat al unei societăți comerciale determină valoarea minimă a proprietății acesteia care garantează interesele creditorilor săi; este evident că cu suma de 100.000 de ruble. sau 10.000 de ruble. nu există garanții reale. Desigur, capitalul autorizat poate fi majorat în viitor, dar nu toate companiile de afaceri fac acest lucru. Multe companii comerciale au o valoare a proprietății de milioane și zeci de milioane de ruble, iar capitalul autorizat a rămas la un nivel minim.

În același timp, liderii multor companii de afaceri cred pe bună dreptate că capitalul autorizat este cartea de vizită a întreprinderii. Dimensiunea sa afectează imaginea, precum și atractivitatea investițională a companiei. Prin urmare, se iau măsuri pentru majorarea capitalului autorizat. Uneori oportunitatea majorării capitalului autorizat este determinată de intenția companiei de a plasa obligațiuni. Practic, marile societati pe actiuni recurg la emisiunea de obligatiuni, dar orice societate economica are dreptul sa le plaseze. Totodată, în limita capitalului autorizat, obligațiunile pot fi plasate fără garanții furnizate companiei de către terți (de regulă, bănci). De multe ori este mai ușor să majorezi capitalul autorizat decât să obții o garanție bancară. Daca capitalul autorizat este majorat pe cheltuiala proprietatii societatii, atunci acest lucru practic nu necesita costuri, trebuie respectata doar cerința legislației privind asigurarea capitalului autorizat cu valoarea activului net. Atât într-o societate pe acțiuni, cât și într-un SRL, valoarea activelor nete trebuie să fie egală sau mai mare decât capitalul autorizat. Adevărat, această cerință nu se aplică companiilor de afaceri nou create, deoarece în ciuda costurilor semnificative asociate formării unei societăți, aceasta încă nu are venituri sau sunt încă mici. Dar dacă la sfârșitul celui de-al doilea și al fiecărui exercițiu financiar următor valoarea activelor nete se dovedește a fi mai mică decât capitalul autorizat, atunci societatea este obligată să anunțe reducerea capitalului său autorizat la o sumă care nu depășește valoarea acestuia. activele nete și, bineînțeles, să înregistreze o astfel de scădere în modul prescris. Daca la finele celui de-al doilea exercitiu financiar si al fiecarui exercitiu financiar ulterior valoarea activului net este mai mica decat suma minima stabilita de lege, societatea este supusa lichidarii.

Cu toate acestea, în realitate, aceste cerințe legale nu sunt întotdeauna respectate. Multe companii comerciale au o valoare a activului net mai mică decât capitalul minim autorizat stabilit prin lege la data înregistrării lor de stat, iar unele nu au active nete deloc, valoarea obligațiilor lor depășește valoarea capitalului propriu. Companiile comerciale însele, desigur, nu iau decizii cu privire la lichidarea lor, iar organismele care, în conformitate cu legislația federală, au dreptul de a depune o cerere la instanță cu privire la lichidarea unei companii comerciale, nu fac acest lucru.

Nici în temeiul Codului civil al Federației Ruse (articolul 61), nici în temeiul Legii societăților pe acțiuni (articolul 35) și al Legii societăților cu răspundere limitată (articolul 20), organele relevante de stat sau autoritățile locale sunt obligate să depună cerere la instanta de lichidare a entitatilor comerciale.societate in cazurile de mai sus.

Valoarea activelor nete este valoarea proprietății (activele întreprinderii), fără obligații de datorie.

Pentru a-l determina, întreaga valoare a obligațiilor de datorie, atât pe termen lung, cât și pe termen scurt, este dedusă din valoarea totală a activelor companiei (ajustată în conformitate cu Ordinul Ministerului Finanțelor al Rusiei din 29 ianuarie 2003 N). 10-n, Comisia Federală pentru Piața Valorilor Mobiliare din Rusia N 03-6 / pz). Dacă, de exemplu, capitalul autorizat al Zarya LLC este de 200.000 de ruble, capitalul de rezervă este de 15.000 de ruble, iar valoarea activelor nete este de 1.300 de mii de ruble, atunci suma cu care compania poate crește capitalul autorizat pe cheltuiala acesteia. proprietatea nu poate fi mai mare de 1.085.000 de ruble. (1.300.000 - 200.000 - 15.000). Pe baza activului net se determină valoarea contabilă a acțiunilor societății pe acțiuni și valoarea reală a cotei participantului la SRL. Dacă, de exemplu, capitalul autorizat al unei SA este de 580 de mii de ruble, iar valoarea nominală a unei acțiuni este de 10 ruble, atunci cu o valoare a activului net de 8932 de mii de ruble. Valoarea contabilă a unei acțiuni este de 154 de ruble. (8932 mii ruble: 58 mii). În condiții normale de funcționare, chiar și cu un nivel minim de profitabilitate, valoarea de piață a acțiunilor companiei nu trebuie să fie mai mică decât valoarea contabilă, în acest caz - nu mai puțin de 154 de ruble.

Într-o societate cu răspundere limitată, valoarea activelor nete este esențială atunci când un participant părăsește compania, deoarece. i se plătește valoarea reală a cotei sale.

Dacă în SRL „Zarya” valoarea nominală a cotei participantului N. (aportul său la capitalul autorizat) a fost, de exemplu, 10 mii de ruble, iar valoarea afacerii companiei este estimată la 6 milioane de ruble, atunci diferite estimări din cota participantului se determină după cum urmează (tabelul . unu).

tabelul 1

Evaluarea cotei unui participant SRL

Sursa majorării capitalului autorizat pe cheltuiala proprietății companiei este, de regulă, capitalul suplimentar, iar în unele cazuri - profitul reținut (net). Într-o societate cu răspundere limitată, capitalul suplimentar (articolul 83) reflectă creșterea valorii activelor imobilizate (active fixe) pe baza rezultatelor reevaluării acestora, iar într-o societate pe acțiuni, în plus, prima de emisiune, care este generată prin depășirea încasărilor din plasarea acțiunilor suplimentare cu valoarea de piață peste valoarea nominală a acestora.

Capitalul autorizat poate fi majorat într-un SRL prin aporturi suplimentare de către membrii companiei și terți, iar într-o SA - prin plasarea de acțiuni suplimentare. În același timp, valoarea proprietății companiei și valoarea activelor acesteia cresc, dar nu apar obligații de datorie, prin urmare, crește și valoarea activelor nete.

Decizia de a majora capitalul constitutiv al unei SRL pe cheltuiala contribuțiilor suplimentare din partea participanților este luată de adunarea generală a participanților cu o majoritate de cel puțin 2/3 din voturi (cu excepția cazului în care este nevoie de un număr mai mare de voturi pentru a efectua o astfel de decizie este prevăzută de statutul societății); în același timp, sunt luate în considerare voturile tuturor membrilor companiei, și nu doar ale celor care au luat parte la ședință. Să presupunem că statutul Zarya LLC stabilește că cota nominală oferă participantului două voturi. Cel puțin 2/3 din cele 200 de voturi ale participanților, indiferent de numărul de participanți la ședință, sunt necesare pentru a lua o decizie de majorare a capitalului autorizat în detrimentul contribuțiilor suplimentare din partea participanților. cel puțin 134 de voturi. Decizia de majorare a capitalului autorizat pe cheltuiala contribuțiilor suplimentare din partea terților și, în consecință, acceptarea acestora în societate este luată de toți membrii companiei în unanimitate. În cazul în care capitalul autorizat este majorat prin contribuții suplimentare ale tuturor participanților, atunci mărimea acțiunilor acestora nu se modifică, doar valoarea cotei fiecărui participant crește. Dacă, prin hotărâre a adunării generale, capitalul autorizat este majorat printr-o contribuție suplimentară a unui participant individual (participanți) sau a unui terț (terți), atunci mărimea acțiunilor tuturor participanților se va modifica.

Într-o societate pe acțiuni, decizia de majorare a capitalului social prin plasarea de acțiuni suplimentare se ia de adunarea generală a acționarilor (cu majoritate de voturi) sau de consiliul de administrație (consiliul de supraveghere), dacă statutul societății. îi conferă dreptul de a lua o astfel de decizie. Decizia consiliului de administrație cu privire la această problemă trebuie luată în unanimitate de toți membrii consiliului (și nu doar de cei care au participat la ședința consiliului). Carta ar trebui să definească clar cui îi este acordat exact dreptul de a decide cu privire la o majorare a capitalului autorizat - adunarea generală sau consiliul de administrație, este imposibil să se atribuie soluția acestei probleme atât competenței adunării, cât și competenței. a consiliului de administrație. Deoarece o majorare a capitalului autorizat trebuie determinată în statut, atunci când o decizie este luată de consiliul de administrație, acesta este singurul caz când se face o modificare a statutului, nu prin decizie a adunării generale. Indiferent de organismul căruia i se acordă dreptul de a decide asupra plasării de acțiuni suplimentare, emiterea acestora este posibilă numai dacă statutul prevede așa-numitele acțiuni declarate. Nu este necesară indicarea acțiunilor declarate în statut, aceasta fiind una dintre numeroasele norme dispozitive ale Legii privind societățile pe acțiuni. Dacă o societate pe acțiuni nu intenționează să plaseze acțiuni suplimentare în viitor, atunci nu are nevoie de acțiuni anunțate. Acest lucru se aplică în primul rând CJSC-urilor, care rareori emit acțiuni suplimentare. Dar chiar dacă statutul nu prevede acțiuni autorizate, acest lucru tot nu împiedică o majorare a capitalului autorizat prin emiterea de acțiuni suplimentare: adunarea generală are dreptul de a decide simultan majorarea capitalului autorizat prin plasarea de acțiuni suplimentare și modificarea statutului. asupra acțiunilor declarate. Totodata, lipsa in carte a prevederilor privind actiunile declarate nu impiedica o majorare a capitalului autorizat pe cheltuiala proprietatii societatii prin cresterea valorii nominale a actiunilor.

Atunci când capitalul autorizat este majorat pe cheltuiala proprietății companiei (cel mai adesea, după cum s-a menționat mai sus, în detrimentul capitalului suplimentar), formarea de acțiuni fracționale ca urmare a acestei proceduri nu este permisă. Cu alte cuvinte, este posibilă majorarea capitalului autorizat doar de un număr întreg de ori.

Dacă, de exemplu, capitalul autorizat este de 500.000 de ruble, iar capitalul suplimentar este de 8.960.000 de ruble, atunci capitalul autorizat nu poate fi majorat cu întreaga sumă a capitalului suplimentar, deoarece. ca urmare, se formează acțiuni fracționale: 8.960.000: 500.000 = 17,92. Este permisă doar o majorare multiplă a capitalului autorizat, i.e. în acest caz - cu 8.500.000 de ruble. (8.500.000: 500.000 = 17). Drept urmare, capitalul autorizat se va ridica la 9.000.000 de ruble. (500.000 + 8.500.000). Pentru suma de 8.500.000 de ruble. se debitează contul 83 „Capital suplimentar” și se creditează contul 80 „Capital autorizat”. În consecință, numărul acțiunilor crește de 18 ori și se va ridica la 9 milioane de unități. la o valoare nominală de 1 rub. sau cu același număr de acțiuni, valoarea lor nominală crește și se va ridica la 18 ruble. (18 x 500.000 de bucăți = 9 milioane de ruble). În primul caz, numărul de acțiuni deținute de fiecare acționar și valoarea lor nominală totală va crește de 18 ori, iar în al doilea caz, numărul de acțiuni nu se va modifica, doar valoarea nominală totală a acestora va crește. Dacă acțiunile nu sunt listate pe piața organizată a valorilor mobiliare, atunci ambele metode sunt echivalente. Dacă acțiunile sunt listate pe piața organizată, atunci trebuie luate în considerare aspectele pozitive și negative ale fiecărei metode: o creștere a numărului de acțiuni inițial nu afectează rata lor de piață, deoarece. toate acțiunile sunt distribuite între acționari, dar în viitor numărul acestora în circulație poate crește semnificativ, ceea ce va afecta negativ cursul de schimb; iar o creștere a valorii nominale a acțiunilor nu este însoțită de o creștere proporțională a valorii lor de piață. Valoarea totală contabilă a acțiunilor nu se va modifica, deoarece valoarea activului net rămâne aceeași.

În ceea ce privește impozitarea, pentru orice modalitate de majorare a capitalului autorizat prin reevaluarea mijloacelor fixe (partea corespunzătoare din capitalul suplimentar), nici acțiunile suplimentare primite de acționari și nici majorarea valorii nominale a acțiunilor acestora în conformitate cu prevederile Articolul 217 din Codul fiscal al Federației Ruse (clauza 19) impozitele nu sunt impozitate pe venitul personal; acest lucru se aplică în mod egal acțiunilor de proprietate din SRL. În ceea ce privește acționarii - persoane juridice (organizații), acțiunile suplimentare primite de aceștia sau majorarea valorii nominale a acțiunilor lor la majorarea capitalului autorizat (fără modificarea cotei acționarului în capitalul autorizat) nu sunt incluse în cuantumul profit impozabil în conformitate cu articolul 217 din Codul fiscal al Federației Ruse (articolul 19). Aporturile la capitalul autorizat se pot face atât în ​​numerar, cât și în alte proprietăți, valori mobiliare, proprietate și alte drepturi, dar întotdeauna în termeni bănești. În societățile pe acțiuni predomină formarea capitalului autorizat cu fondurile fondatorilor, plata acțiunilor cu fonduri nemonetare este foarte rară. Și la înființarea unui SRL, deseori participanții fac contribuții în natură: transferă proprietatea asupra SRL, de exemplu, un computer, un garaj etc. Statutul companiei poate determina tipurile de proprietate care nu pot fi o contribuție la capitalul autorizat.

Depozitele, indiferent de formă, nu sunt impozitate. Între timp, fondatorii unui SRL își formează adesea capitalul autorizat în sumă minimă (10.000 de ruble) în așteptarea că fondurile necesare pentru a asigura activitățile companiei vor fi primite în viitor prin contribuții la proprietatea companiei. Obligația corespunzătoare a participanților poate fi prevăzută de actul constitutiv. Nu există încălcări în acest sens, dar trebuie avut în vedere faptul că legislația nu prevede scutirea de la impozitarea contribuțiilor la proprietate.

În ceea ce privește impozitarea veniturilor din vânzarea de acțiuni de către acționari sau acțiuni de către participanții SRL, totul depinde de perioada în care aceste acțiuni sau acțiuni au fost deținute de contribuabil - o persoană fizică: dacă trei ani sau mai mult, atunci întreaga sumă primită din vânzare este scutită de impozit, dacă este mai mică de trei ani, atunci suma în limitele de 125.000 de ruble este scutită de impozit. (Articolul 220 din Codul Fiscal al Federației Ruse). Persoanelor juridice nu li se acordă niciun beneficiu în ceea ce privește impozitarea veniturilor din vânzarea titlurilor de valoare de acțiuni sau acțiuni.

O procedură mai complicată, în comparație cu o majorare a capitalului autorizat, este diminuarea acestuia.

În primul rând, decizia de reducere a capitalului autorizat este luată numai de adunarea generală, iar într-un SRL această decizie trebuie luată cu o majoritate de cel puțin 2/3 din voturile participanților companiei (cu excepția cazului în care statutul prevede o majoritate mai mare). numărul de voturi pentru o astfel de decizie). În al doilea rând, creditorii societății trebuie să fie notificați cu privire la decizia luată în termen de 30 de zile și au dreptul, în termen de 30 de zile de la data transmiterii unei notificări (și publicării mesajului corespunzător), în scris să solicite rezilierea anticipată. sau îndeplinirea obligațiilor corespunzătoare ale companiei și compensarea pierderilor acestora. În al treilea rând, capitalul autorizat nu poate fi mai mic decât suma minimă stabilită de lege.

Într-o SRL, capitalul autorizat poate fi redus prin reducerea valorii nominale a acțiunilor tuturor participanților fără modificarea mărimii acțiunilor și (sau) prin răscumpărarea acțiunilor deținute de companie. Există o serie de circumstanțe în care se formează acțiuni deținute de societate, acestea fiind contabilizate în debitul contului 81 „Acțiuni proprii (acțiuni)”. Dacă, de exemplu, statutul societății interzice cedarea unei acțiuni a unui participant către terți, iar alți participanți la societate refuză să o achiziționeze, atunci societatea însăși este obligată să achiziționeze, la cererea participantului, cota sau o parte din ea. Cota de participare a unui participant exclus din societate printr-o hotărâre judecătorească trece de asemenea companiei. Acțiunile achiziționate de societate sau transferate acesteia în împrejurările prevăzute de statut trebuie să fie distribuite între participanți sau vândute în termen de un an prin hotărârea adunării generale a participanților. Acțiunea nedistribuită sau nevândută trebuie răscumpărată cu o reducere corespunzătoare a capitalului social. În același timp, mărimea acțiunilor participanților rămași crește.

Dacă, de exemplu, un participant la Zarya LLC, a cărui valoare nominală a acțiunii era de 20 de mii de ruble, a părăsit compania, iar cota sa a fost transferată companiei și ulterior a fost răscumpărată, atunci capitalul autorizat va fi redus și se va ridica la 180. mii de ruble, iar dimensiunea cotei participantului N., care anterior era de 10%, va fi acum de 11,1% (20.000 de ruble: 18.000 de ruble).

O societate pe acțiuni, spre deosebire de un SRL, nu are obligația de a cumpăra acțiuni de la acționarii săi în nicio circumstanță. Dar, în același timp, o societate pe acțiuni are dreptul de a achiziționa acțiuni plasate de aceasta, dacă acest lucru este prevăzut de statutul societății. De regulă, consiliul de administrație are dreptul de a lua o decizie cu privire la achiziționarea acțiunilor în circulație în scopul vânzării lor ulterioare, iar numai adunarea generală a acționarilor are dreptul de a decide cu privire la achiziționarea unei părți din acțiunile în circulație pt. scopul răscumpărării. Adesea, astfel de decizii sunt inițiate de proprietarii de blocuri mari de acțiuni pentru a le aduce la dimensiunea unei pachete de blocare sau de control.

Dacă, de exemplu, capitalul autorizat al unei SA este de 500.000 de ruble. și constă din 500.000 de acțiuni ordinare cu o valoare nominală de 1 rub. fiecare, apoi la achiziționarea de la acționari și la răscumpărarea ulterioară a 65.000 de acțiuni, capitalul autorizat va fi redus în mod corespunzător și se va ridica la 435.000 de ruble. Dacă acționarul K. deține 11.000 de acțiuni, atunci cota sa în fostul capital autorizat era de 22%, iar în capitalul autorizat redus va fi de 25,3% (pata de blocare). Valoarea unui bloc de acțiuni de blocare este de obicei semnificativ mai mare decât valoarea aceluiași număr de acțiuni disparate care nu sunt concentrate în proprietatea unui singur acționar. Dacă în exemplul de mai sus valoarea de piață a unei acțiuni este, să zicem, 30 de ruble, atunci valoarea a 11.000 de acțiuni aparținând diferiților proprietari va fi de 3,3 milioane de ruble, iar proprietarul unui pachet de blocare constând din același număr de acțiuni poate vinde este pentru 5-6 milioane de ruble, sau chiar mai mult. De fapt, în acest caz, cumpărătorul în acest caz, pe lângă valoarea de piață a acțiunilor, va plăti pentru dreptul de participare reală la conducerea societății comerciale: fără acordul său, nicio decizie serioasă nu poate fi luată la adunarea care necesită o majoritate calificată de voturi - 75% din voturile acţionarilor participanţi la adunare. Astfel de aspecte includ, de exemplu, încheierea unei tranzacții majore, a cărei valoare depășește 50% din valoarea bilanțului activelor companiei, decizia de reorganizare a companiei etc. de la acționarii majoritari ai unui pachet de blocare sau de control. .

Pagina 1 din 2

Glosar

Stoc- garanție de emisiune care asigură dreptul proprietarului său de a primi o parte din profitul societății pe acțiuni sub formă de dividende, de a participa la conducerea societății pe acțiuni și la o parte din proprietatea rămasă după lichidarea acesteia.

Cota de participare- dreptul de proprietate al unui participant la o societate cu raspundere limitata, dotarea proprietarului acestuia cu un set de drepturi de proprietate si neproprietate in legatura cu societatea.

Legătură- titlul de emisiune care garantează dreptul deținătorului de a primi de la emitent în termenul prevăzut de obligațiune valoarea nominală și procentul stabilit în aceasta din această valoare sau alt echivalent imobiliar.

Capitalul autorizat al companiei- o valoare condiționată egală cu valoarea totală (valoarea monetară) a contribuțiilor participanților efectuate ca plată pentru dreptul dobândit de a participa la societate, necesară pentru a determina valoarea creanțelor participantului (acționarului) față de societate.

imparteala normala- o acțiune care acordă proprietarului același număr de drepturi: dreptul de a primi o parte din profitul societății pe acțiuni sub formă de dividende, dreptul de a participa la conducerea societății pe acțiuni și dreptul de a să primească o parte din proprietatea rămasă după lichidarea acestuia.

cota preferată- o acțiune care, de regulă, nu acordă drept de vot la adunarea generală a acționarilor, cuantumul dividendului și (sau) valoarea de lichidare pentru care trebuie stabilite în statutul societății.

Acțiuni declarate- acțiuni, a căror emisiune și plasare este planificată de societate în viitor, în plus față de acțiunile deja plasate.

Acțiuni plasate- actiuni dobandite de actionari.

Securitate fără documente- un titlu de valoare, ale cărui drepturi se fixează prin înscrierea în liste speciale (registre) a datelor privind proprietarul, cantitatea, valoarea nominală și categoria de valori mobiliare care îi aparțin.

cota fracționată- o parte dintr-o actiune formata in cazurile prevazute de lege si care acorda drepturi proprietarului acestora in cuantum corespunzator partii din intreaga actiune pe care o constituie.

Valoarea nominală a cotei participantului- o valoare condiționată în termeni monetari, determinată de valoarea contribuției participantului la capitalul autorizat al unei societăți cu răspundere limitată.

Drept de preempțiune de a cumpăra o acțiune- dreptul aparținând unui participant la o societate cu răspundere limitată de a cumpăra o acțiune (o parte dintr-o acțiune) a unui participant la o societate la prețul de ofertă către un terț.

Emisia- succesiunea acțiunilor emitentului care vizează acumularea de fonduri de către emitent prin plasarea valorilor mobiliare.

Securitate emisă- o garanție, inclusiv una nedocumentară, care se caracterizează simultan prin următoarele trăsături: fixează un ansamblu de drepturi de proprietate și neproprietate supuse certificării, cesiunii și exercitării necondiționate cu respectarea formei și procedurii stabilite de lege; plasate de probleme; are volum și condiții egale de exercitare a drepturilor într-o singură emisiune.

Emitenți de titluri corporative emisive- persoane juridice care poartă obligații în nume propriu față de proprietarii de valori mobiliare de a-și exercita drepturile garantate de aceștia.

§ 1. Capitalul autorizat al societăţilor comerciale

Conceptul de capital autorizat

Conceptul de capital autorizat (fond) nu este un produs al unei economii de piață. În legea perioadei socialiste, fondul statutar era înțeles ca valoarea bănească a mijloacelor fixe și a capitalului de lucru alocate întreprinderii, fixată la orice dată pe toată perioada de funcționare a întreprinderii în bilanțul întreprinderii, și conceptul de fond statutar a fost considerat ca o desemnare terminologică condiționată a totalității fondului de rulment și mijloacelor fixe în termeni monetari expresie, care are în principal valoare contabilă și contabilă.

Capitalul autorizat al unei societăți comerciale este format din valoarea nominală a acțiunilor (acțiunilor) societății dobândite de către acționari (participanți). Capitalul autorizat este valoarea totală (sau valoarea bănească) a proprietății aduse de toți fondatorii (participanții) ca plată pentru dreptul dobândit de a participa la societate. Adică, cuantumul capitalului autorizat indicat în statutul societății este o cifră nominală, nominală, care determină doar evaluarea agregată a contribuțiilor participanților la momentul efectuării acestora.

Capitalul autorizat, de fapt, nu reflectă valoarea reală a proprietății deținute de companie, care poate fi fie mai mare, fie mai mică decât capitalul autorizat.<1>. Capitalul autorizat este doar una dintre sursele de formare a proprietatii unei entitati comerciale.

<1>În acest caz, în conformitate cu cerințele legislației, capitalul autorizat este supus reducerii.

Mărimea capitalului autorizat, stabilită în statutul societății, poate să nu corespundă cu valoarea banilor și proprietății efectiv primite de societate. În primul rând, fondatorii societății sunt obligați să formeze capitalul autorizat în totalitate numai în termen de un an de la data înregistrării societății comerciale (clauza 1, articolul 34 din Legea cu privire la SA, clauza 1 din articolul 16 din Legea privind LLC). Adică, în primul an de existență, societatea poate avea doar jumătate din valoarea capitalului autorizat. În al doilea rând, tipurile de proprietăți contribuite la capitalul autorizat și evaluarea acestuia sunt determinate de fondatori în timpul înființării societății, ceea ce nu exclude evaluarea subiectivă a valorii capitalului autorizat. Potrivit paragrafului 3 al art. 34 din Legea SA, valoarea evaluării bănești a proprietății efectuată de fondatorii societății și consiliul de administrație al societății nu poate fi mai mare decât valoarea evaluării efectuate de un evaluator independent. Astfel, valoarea capitalului autorizat poate fi mai mică decât valoarea reală a imobilului adus. Abuzurile fondatorilor sunt posibile și în legătură cu supraestimarea costului depozitelor. Acțiunile (dobânzile de participare) pot fi, de asemenea, plătite la un preț care depășește valoarea lor nominală. În acest caz, compania generează primă de emisiune.

În legislație, capitalul autorizat este definit ca fiind suma minimă a proprietății societății care garantează interesele creditorilor săi (clauza 1, articolul 25 din Legea SA, clauza 1, articolul 14 din Legea SRL). Dar aceasta nu înseamnă limitarea răspunderii companiei la mărimea capitalului autorizat. Satisfacerea creanțelor creditorilor unei societăți pe acțiuni este asigurată de toate bunurile aparținând societății, indiferent de mărimea capitalului autorizat.

Înțelegerea esenței capitalului autorizat este posibilă prin definirea funcțiilor acestuia.

Funcții de capital autorizat

În literatura juridică, există în mod tradițional trei funcții principale pe care trebuie să le îndeplinească capitalul autorizat al unei entități comerciale:

Material si securitate - proprietatea realizata in plata contributiei constituie baza materiala pentru activitatile societatii atunci cand ia nastere si pe durata functionarii acesteia;

Garantie - societatea raspunde fata de creditori in limita proprietatii sale, care nu poate fi mai mica decat capitalul autorizat;

Repartizarea - prin capitalul autorizat se determină cota de participare a fiecărui acționar (participant) la societate și profiturile acesteia.<1>.

<1>Vezi: Dolinskaya V.V. Legea pe acțiuni: manual. M., 1997.

Luați în considerare aceste funcții:

a) functia de sprijin financiar. Capitalul autorizat al unei societăți comerciale este baza de proprietate pentru activitățile societății, capitalul inițial (de pornire). Prin urmare, cuantumul specific al capitalului autorizat este determinat de fondatori, în funcție de tipul de activitate în care se va desfășura organizația înființată;

b) funcţia de garanţie. Capitalul autorizat indică o anumită valoare a proprietății deținute de companie. Adică, următoarea funcție a capitalului autorizat este funcția de garantare. Scopul capitalului autorizat este garantarea obligatiilor societatii fata de terti. Întrucât, spre deosebire de participanții la societățile în nume colectiv, participanții la societățile comerciale, conform regulii generale stabilite la art. 56 din Codul civil al Federației Ruse, nu sunt răspunzători pentru obligațiile companiei cu proprietățile proprii, atunci societatea trebuie să aibă proprietăți asupra cărora creditorii săi să poată impune executare. Pentru executare
functie de garantare, legislatia stabileste cuantumul minim al capitalului autorizat al unei entitati comerciale. De asemenea, pentru a asigura formarea capitalului autorizat al societatii in perioada infiintarii acesteia, se prevede interdicția pentru eliberarea fondatorilor societatii de obligatia de a aduce aporturi la capitalul autorizat al acesteia.

Cuantumul minim existent al capitalului autorizat nu poate asigura interesele creditorilor, ceea ce este notat în literatura juridică. Deci, de exemplu, E.I. Goryainova subliniază că „valoarea capitalului autorizat specificat în lege... este prea neînsemnată în circulația civilă modernă, în niciun fel capabilă să garanteze interesele creditorilor”<1>.

<1>Goryainova E.I. Capitalul autorizat - valoare nominală sau imobil: probleme de reglementare legală // Avocat. 2004. N 2. S. 5.

Valoarea redusă a sumei minime a capitalului autorizat îi face pe unii autori la părerea că capitalul autorizat este fictiv. După cum crede Yu. Ershov, „ideea cu capitalul autorizat nu a funcționat de la introducerea sa și rămâne una dintre ficțiunile legii și ordinii civile”<1>.

<1>Yershov Yu. De ce avem nevoie de capital autorizat // Ezh-Avocat. 2005. N 31. S. 4.

Funcția de garanție nu înseamnă că capitalul autorizat ar trebui să fie inviolabil și nu poate fi utilizat pentru nevoile curente ale companiei. Capitalul autorizat este folosit de companie pentru activități antreprenoriale și poate fi cheltuit, printre altele, pentru achiziționarea de proprietăți, pentru plata chiriei pentru spații, plata salariilor angajaților etc. Legislația nu limitează cheltuirea capitalului autorizat, iar propunerile disponibile în literatura de specialitate privind necesitatea introducerii unor astfel de restricții, în opinia noastră, sunt eronate. În plus, mărimea capitalului autorizat, stabilită în statutul societății, poate să nu corespundă cu valoarea banilor și proprietății efectiv primite de societate.

Functia de garantare a capitalului autorizat al societatii este aceea ca valoarea activelor nete ale societatii sa nu fie mai mica decat marimea capitalului autorizat. În cazul în care, la sfârșitul celui de-al doilea sau al fiecărui exercițiu financiar următor, valoarea activului net al societății pe acțiuni se dovedește a fi mai mică decât valoarea capitalului autorizat, societatea este obligată să reducă cuantumul capitalului său autorizat. capital în conformitate cu procedura stabilită. Iar dacă valoarea activului net al societății devine mai mică decât valoarea minimă a capitalului autorizat determinată de lege, societatea poate fi lichidată (clauzele 4, 5, art. 35 din Legea SA, clauza 3 din art. 20 din Legea SRL).

Conceptul de „activ net”

Conceptul de „activ net” și procedura de determinare a valorii activului net al societăților pe acțiuni sunt definite în actele juridice de reglementare a contabilității, întrucât valoarea activului net al societății este estimată exclusiv pe baza datelor contabile.

În conformitate cu Legea SRL, procedura de determinare a valorii activelor nete ale companiei trebuie stabilită prin legile și reglementările federale emise în conformitate cu acestea (clauza 3, articolul 20 din Legea SRL). Cu toate acestea, legea federală necesară nu a fost încă adoptată. În prezent, atunci când se determină valoarea activului net al unei societăți cu răspundere limitată, trebuie să ne ghidăm după regulile stabilite pentru societățile pe acțiuni. Activul net al unei societăți pe acțiuni este o valoare determinată prin scăderea din valoarea activelor societății luate în considerare a valorii pasivelor acesteia luate în considerare.<1>. Activele companiei constau din numerar și proprietatea companiei, în timp ce pasivele reprezintă obligațiile companiei față de terți.

<1>Procedura de estimare a valorii activelor nete ale societăților pe acțiuni a fost aprobată prin Ordinul Ministerului Finanțelor al Rusiei și al Comisiei Federale a Valorilor Mobiliare din Rusia din 29 ianuarie 2003 N 10n / 03-6 / pz // BNA. 2003. Nr. 18.

Astfel, indeplinirea functiei de garantare de catre capitalul autorizat al societatii nu inseamna limitarea raspunderii societatii prin marimea capitalului autorizat. Persoanele juridice, inclusiv companiile comerciale, sunt răspunzătoare pentru obligațiile lor cu toate proprietățile lor, indiferent de mărimea capitalului autorizat (articolul 56 din Codul civil al Federației Ruse). Capitalul autorizat al societății în sine, ca o anumită sumă de bani și proprietate, nu este o garanție a obligațiilor societății, prezența capitalului autorizat creează doar un anumit mecanism legal de control al bunurilor imobile ale societății;

c) funcţia de distribuţie. Formarea capitalului autorizat face posibilă determinarea cotei de participare a fiecărui acționar (participant) în societate. Cunoscând ponderea (procentul) de participare a unui anumit acționar (participant) la capitalul autorizat, este ușor de determinat influența acestuia la adunarea generală a acționarilor (participanților) și valoarea venitului care i se cuvine din profitul companiei. , întrucât numărul de voturi și cuantumul venitului acestuia corespund procentului de participare la capitalul autorizat. Ca regulă generală, fiecare acționar sau membru al unei societăți cu răspundere limitată are în adunarea generală un număr de voturi proporțional cu cota sa în capitalul autorizat, aceeași abordare fiind aplicată la distribuirea profitului societății. În același timp, sunt posibile și excepții în cazul unei societăți cu răspundere limitată: statutul societății, prin hotărârea adunării generale a participanților, poate stabili o altă procedură decât proporțională cu cota-parte din capitalul autorizat, procedura de determinare a numărul de voturi ale participanților companiei (alin. 5, clauza 1, articolul 32 din Legea cu privire la SRL) și o procedură diferită de distribuire a profiturilor între participanți (clauza 2, articolul 28 din Legea SRL). În plus, participanții la o societate cu răspundere limitată pot fi dotați cu drepturi suplimentare, pe lângă drepturile prevăzute de lege (clauza 2, articolul 8 din Legea SRL).

Capitalul autorizat

Legislația diferențiază mărimea capitalului autorizat pentru diverse forme organizatorice și juridice de organizații comerciale. Valoarea minimă a capitalului autorizat al unei societăți pe acțiuni deschise trebuie să fie de cel puțin o mie de ori valoarea salariului minim, iar o societate pe acțiuni închisă și o societate cu răspundere limitată - de cel puțin o sută de ori valoarea minimului stabilit. salariul de la data depunerii actelor constitutive la autoritățile de înregistrare pentru înregistrarea de stat (art. 26 din Legea cu privire la SA, alin. 1 al articolului 14 din Legea cu privire la SRL). În același timp, dacă în viitor se modifică cerințele legislației privind mărimea sumei minime a capitalului autorizat, societatea nu este obligată să își modifice capitalul autorizat în mod corespunzător. Astfel, societatea nu poate fi refuzată înregistrarea modificărilor actelor constitutive din cauza neconcordanței dintre capitalul autorizat și suma minimă în vigoare la data înregistrării modificărilor.

Pentru entitățile comerciale care desfășoară anumite tipuri de activități (bănci, organizații de asigurări, instituții de investiții), se stabilește o sumă mai mare a capitalului minim autorizat. Deci, potrivit art. 25 din Legea Federației Ruse din 27 noiembrie 1992 N 4015-1 (modificată la 21 iulie 2005) „Cu privire la organizarea activității de asigurări în Federația Rusă”<1>, suma minimă a capitalului autorizat al asigurătorului nu poate fi mai mică de 30 de milioane de ruble.

<1>Monitorul SND și al Forțelor Armate ale Federației Ruse. 1993. N 2. Art. 56; 2005. N 30 (partea 1). Artă. 3115.

Dimensiunea nesemnificativă a valorii minime a capitalului autorizat pentru majoritatea companiilor de afaceri este subiectul unor constante critici în literatura juridică.<1>. În același timp, mulți autori propun creșterea sumei minime a capitalului autorizat la o astfel de sumă care să îi permită să îndeplinească o funcție de garantare, de exemplu, 300 - 500 sau 1000 de salarii minime.<2>. Cu toate acestea, această abordare ridică obiecții din partea specialiștilor care consideră că dimensiunea redusă a capitalului minim autorizat al unei entități comerciale creează oportunitatea unei game largi de persoane de a participa la activități antreprenoriale.

<1>Vezi, de exemplu: Sayapina I.A. Funcțiile și structura capitalului autorizat al unei societăți cu răspundere limitată // Drept și politică. 2005. N 6.

<2>Vezi: Boryakova S.A., Sergeeva E.V. Emisiuni ale capitalului autorizat al unei societăți cu răspundere limitată în practica instanțelor de arbitraj // Legislație și economie. 2006. N 7. S. 65.

Mărimea maximă a capitalului autorizat al unei societăți comerciale nu este limitată de lege, adică o companie poate avea un capital autorizat nelimitat, pe care fondatorii săi și-l permit.