Hogyan fizethető be egy gazdasági társaság alaptőkéje? Jegyzett tőke (jegyzett alap, alaptőke) A gazdasági társaságok alaptőkéjének minimális nagysága a törvényben.

Minden jogi személynek meg kell felelnie bizonyos feltételeknek, hogy jogi személynek minősüljön, és ennek eredményeként jogi személyiséggel rendelkezzen (az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 48. cikke). A fenti cikk által megállapított első jel egy jogi személy jelenléte a különvagyon tulajdonjogán vagy egyéb (korlátozott) dologi jogon. A gazdasági társaságok (a kereskedelmi szervezetek ma legelterjedtebb típusa) tulajdonjoguk alapján birtokolják vagyonukat (az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 66. cikkének 1. szakasza). Bármilyen ingatlan tulajdonosa lehet gazdasági társaságoknak (a hatályos jogszabályok által megállapított kivételekkel (az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 1. szakasza, 129. cikk). A gazdasági társaságok vagyonának fő forrásai: az alapítók hozzájárulása gazdasági társaságok alapítása során (az LLC-vel kapcsolatban lehetőség van a társaság tagjaitól további hozzájárulások teljesítésére annak vagyonában és az LLC-tevékenység folyamatában), valamint a gazdálkodó szervezet által az üzleti tevékenység során történő vagyonszerzéskor. Ennek a cikknek a keretei között a jegyzett tőke kategóriáját a társaság vagyonának forrásaként, valamint annak egyéb funkcióit és jellemzőit tervezzük figyelembe venni.

A jogalkotó azáltal, hogy minden gazdasági társasággal szemben kötelezően előírja a különvagyon birtoklását, úgy tűnik, olyan helyzetet próbál teremteni, amelyben a saját érdekükben és érdekükben polgári forgalomban eljáró kereskedelmi szervezetek saját maguk biztosíthatják kötelezettségeik teljesítését. ingatlan. Azok. A potenciális hitelezők, tudván, hogy olyan tulajdonossal állnak szemben, akinek szükségszerűen van vagyona (mivel a cég be van jegyezve), reménykedhet, hogy egy kötelezettség nem teljesítése vagy nem megfelelő teljesítése esetén a gátlástalan szerződő félnek van mit behajtania. Az ilyen vagyon minimális összegének meghatározásához bevezették a jogszabályba az alaptőke fogalmát. Abs. 4 p. 1 art. A korlátolt felelősségű társaságokról szóló, 1998.02.08-i N 14-FZ szövetségi törvény (a továbbiakban: az LLC-ről szóló törvény) 14. cikke és 1. bekezdése. 3 art. A részvénytársaságokról szóló, 1995. december 26-i N 208-FZ szövetségi törvény (a továbbiakban: JSC-törvény) 25. cikke kimondja, hogy "a társaság alaptőkéje határozza meg a társaság vagyonának azt a minimális összegét, amely garantálja hitelezői érdekeit." Mivel a jegyzett tőke fogalma a hatályos jogszabályokban sem a Ptk., sem a külön törvények szintjén hiányzik, meg kell elégedni azzal, hogy a jogalkotó által figyelembe vett egyik funkciójára (garancia) rámutatunk. szükséges kiemelni. Kiderül, hogy a gazdasági társaságokban a jegyzett tőke létének fő célja a jelenlegi és leendő hitelezői érdekeinek biztosítása. A gyakorlat azt mutatja, hogy egy ilyen pozíció kudarcot vall. A jegyzett tőke garancia funkciója a mai napig a legtöbb esetben nem tölti be a célját. A társaságok hitelezői a polgári jogi kötelezettségek biztosításának más, érthetőbb és megbízhatóbb módjait részesítik előnyben (garancia, bankgarancia, zálog stb.). A jelenlegi helyzetet az is megkönnyíti, mint fentebb említettük, hogy a hatályos jogszabályok nem tartalmazzák az alaptőkére vonatkozó egységes definíciót, amely megjelölné annak fő jellemzőit és funkcióit. A polgári jogban és a társasági doktrínában az alaptőkére* többé-kevésbé részletes definíciók kerültek kidolgozásra, amelyeket a Ptk.-ba és más törvényekbe javasolnak beépíteni annak érdekében, hogy legalább részben megszűnjön az e kategória megértésében rejlő bizonytalanság és zűrzavar. . Megjegyzendő, hogy az alaptőke garanciális funkciójának hangsúlyozásával a jogalkotó más, a mi szempontunkból fontosabb, igényesebb funkciókat megkerül. Ez az úgynevezett "elosztó" függvény. Lényege abban rejlik, hogy az alapítók a társaság alapításának szakaszában az alaptőke megalakításában való részvétellel a befizetések mértékétől függően eltérő mértékű társasági jogokat szereznek, ami jelentősen befolyásolja további jogállásukat. meglévő gazdasági társaság résztvevői (részvényesei).

Az alaptőke egy másik, igen fontos funkciója, az anyagi és biztonsági funkció szintén feledésbe merül. Feltételezzük, hogy egy gazdasági társaság létrehozása során az alapítók nem bármilyen (gyakran nem likvid és egyszerűen haszontalan) vagyont adnak hozzá, hanem olyasmit, amire a cégnek szüksége van a működés megkezdéséhez, és amely nélkül egyszerűen nem tudja elérni azt a célt, amelyre létrehozták. profitot termelni.. Az első természetesen a pénz. Az Orosz Föderáció polgári jogalkotásának fejlesztésének koncepciója" (amelyet az Orosz Föderáció elnöke melletti Tanács 2009. október 7-i határozata hagyott jóvá a polgári jogalkotás kodifikációjáról és javításáról, a továbbiakban: koncepció) javasolja. , az alaptőke minimális összegének jelentős emelése mellett annak jelentős részének pénzbeli hozzájárulási kötelezettség megállapítása. Csak üdvözölni lehet az alapítók pénzbeli hozzájárulásának gondolatát. De még a Koncepció sem. tartalmazzák annak definícióját, hogy pontosan mi is az „engedélyezett tőke”. A gyakorlatban ez a helyzet bizonyos nehézségeket vet fel. Egyes esetekben a vállalkozók felfogása szerint a jegyzett tőkét azzal a vagyonnal azonosítják, amellyel azt képezték. Kérdések merülnek fel, hogy a pénzköltés és az ilyen vagyontárgyak elidegenítésének lehetősége.Ezt az állapotot elősegíti a jogalkotó által választott megfogalmazás is: a társaság alaptőkéje határozza meg a társaság vagyonának minimális összegét (a szerző által kiemelten), a kezes hitelezői érdekeinek védelmében. Nem világos, hogy pontosan miért használják az „ingatlan mérete” kifejezést. Általában a "méret" szó egy tárgy fizikai jellemzőit határozza meg. Ebben az esetben célszerűbb lenne jelezni, hogy az alaptőke határozza meg a társaság vagyonának minimális (a szerző által kiemelt) értékét, amely garantálja a hitelezőinek érdekeit.

Az alaptőkével kapcsolatos és a koncepcióban tükröződő egyéb jogalkotási kezdeményezésekkel kapcsolatban szeretném megjegyezni, hogy a gazdálkodó egységek minimális jegyzett tőkéjének emelése: az LLC esetében legalább 1 millió rubel, a JSC esetében pedig a összege legalább 2 millió rubel . (4.2.2. Koncepció pont) erősítheti az alaptőke anyagi és támogatási funkcióját, de a garanciát csekély mértékben befolyásolja. A tény az, hogy az alaptőkébe befizetett vagyon (beleértve a készpénzt is) a társaság vezető testületeinek határozatával bármilyen célból és bármikor elidegeníthető. Ugyanakkor egy társaságnak fennállásának különböző időszakaiban a hitelezőkkel szemben fennálló kötelezettségeinek összege jóval meghaladja az alaptőke összegét (bármekkora is legyen az). Az új hitelezők pedig, mivel nem tudnak ilyen információt szerezni, nem hivatkozhatnak a jegyzett tőke összegére, mint a szerződő fél fizetőképességének mutatójára. Egy ilyen helyzet kiegyenlítése érdekében a jogszabály előírja a gazdálkodó szervezet nettó eszközeinek értékének az alaptőkéjét meghaladó kötelező túllépését (a JSC-ről szóló törvény 6. cikkelye, 35. cikke, 30. cikkének 4. cikke). törvény az LLC-ről). De a nettó vagyon ezen mutatói egy bizonyos időszakra vonatkoznak, nem veszik figyelembe a társaság eszközeit alkotó ingatlan likviditását, és nem tudják kellő valószínűséggel garantálni a szervezet fizetőképességét. Az ilyen jogalkotói kezdeményezések érthetőek abból az álláspontból, amely az alapítók korlátolt felelősségét a megalapított gazdasági társaság kötelezettségeiért az önálló vállalkozási tevékenységhez elegendő vagyonnal e társaság felruházása határozza meg. Azok. korlátolt felelősségre "kell fizetni". A jegyzett tőke kategóriája pedig csak ennek a díjnak a minimális összegét határozza meg. Más kérdés, hogy a jelenlegi feltételek mellett az alaptőke befizetése egyfajta formalitássá vált, a gazdálkodó szervezet állami nyilvántartásba vételének kötelező jellege miatt.

Összegezve a fentieket, szeretném megjegyezni, hogy a jegyzett tőke kategóriája további jogszabályi szabályozást igényel. Véleményünk szerint a Ptk. szintjén szükséges a jogszabályokba bevezetni a gazdálkodó szervezetek jegyzett tőkéjének egységes meghatározását annak érdekében, hogy megértsük annak lényegét és fő funkcióit. Ezzel a definícióval tovább lehet lépni a minimális méretének növelése vagy csökkentése irányába (van olyan álláspont, amely arról beszél, hogy általánosságban meg kell szüntetni az alaptőke minimális nagyságára vonatkozó korlátozásokat, vagy szimbolikussá kell tenni), az alaptőke alapítása egyik vagy másik ingatlannal stb. .d. Ugyanakkor ügyelni kell e jogi jelenség egyes vonatkozásai szabályozásának arányosságára, nem engedve meg egyes funkcióinak mások rovására történő kiterjesztését, ahogy az ma történik.

* Az alaptőke garanciális funkciója: új a részvénytársasági jogszabályokban (Yu.S. Povarov) ("Jog és közgazdaságtan", 2010, N 7) Kiperman G. Egy gazdasági társaság jegyzett tőkéje // Jog és Közgazdaságtan. 2005. N 3. Tarasenko Yu.A. Részvénytársaság alaptőkéje: választottbírósági gyakorlat elemzése. M .: YURKNIGA, 2005. Korlátolt felelősségű társaság jegyzett tőkéjének kérdései a választottbíróságok gyakorlatában (Boryakova S.A., Sergeeva E.V.) („Jogalkotás és közgazdaságtan”, 2006, N 7) („Jogász”, 2006, N 10)

Oleg Sevciv
Ügyvédi Iroda Jogi Stúdió

Jegyzett tőke (jegyzett alap, alaptőke)- a szervezet egyik tőketípusa, amely a létrehozása során alakul ki.

Ezt követően az ilyen típusú tőke (törvényben meghatározott szabályok szerint) emelkedhet vagy csökkenhet.

Megjegyzés

A jegyzett tőke (részvénytőke, alaptőke, a továbbiakban: jegyzett tőke) a szervezet egyik tőkéje. Tehát más típusú tőke - kiegészítő tőke, tartalék tőke, eredménytartalék.

Az alaptőke sajátossága, hogy a jogszabály meghatározott követelményeket határoz meg annak kialakítására, nagyságára, emelésének és leszállításának eljárására. Ez annak a ténynek köszönhető, hogy a jogszabályok az alaptőkét a társaság vagyonának minimális összegének tekintik, amely garantálja a hitelezőinek érdekeit (például az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 90. ​​cikke).

Az alaptőkét csak kereskedelmi szervezetek képezik. A nonprofit szervezetek nem rendelkeznek alaptőkével.

Üzleti társaságok(részvénytársaság, korlátolt felelősségű társaság) nyomtatvány alaptőke(Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 66.2. cikke).

Üzleti partnerségek(közkereseti társaság, betéti társaság) forma részvénytőke(Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 66.2. cikke).

Állami és önkormányzati egységes vállalkozások forma törvényi alap(Az állami és önkormányzati egységes vállalkozásokról szóló, 2002. november 14-i N 161-FZ szövetségi törvény 12. cikke).

Az alaptőke sajátosságait az egyes vonatkozó jogszabályok határozzák meg.

A szervezetek tulajdonosai (részvényesei), az alaptőkéhez való hozzájárulás fejében, megkapják a jogokat ezekhez a szervezetekhez (részvények - korlátolt felelősségű társaság, kiegészítő felelősségi társaság, társaságok, részvények - részvénytársaság).

Ha a szervezetek nyereséget kapnak, akkor azt a szervezet alaptőkéjének arányában osztják fel (egyeseknél, például partnerségek esetében a tulajdonosok eltérő eljárást állapíthatnak meg a nyereség felosztására).

Az alaptőke garantáló szerepe.

Az alaptőke fő lényege, hogy meghatározza a vagyon minimális összegét, amely garantálja a szervezet hitelezőinek érdekeit. A jogszabály meghatározza az alaptőke nagyságára vonatkozó követelményeket.

Az alaptőke pénzeszközei nem kerülnek elkülönített bankszámlára. Az alaptőkéhez való hozzájárulás formájában kapott pénzeszközök felhasználása nem korlátozott. A jegyzett tőkegarancia lényege, hogy ha a szervezet nettó vagyonának értéke kisebb, mint az alaptőkéje, akkor a szervezet köteles a nettó vagyon értékét az alaptőke nagyságára növelni, vagy a szervezet nettó eszközeinek értékét az alaptőke mértékére csökkenteni. az alaptőke. Ha a társaság nettó vagyonának értéke nem éri el a törvényben meghatározott minimális alaptőkét, a társaság felszámolás alá esik. Ezt a követelményt a korlátolt felelősségű társaságokra (az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyve 90. cikkének 4. szakasza) és a részvénytársaságokra (az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyve 99. cikkének 4. szakasza) állapítják meg.

A korlátolt felelősségű társaság alaptőkéjének összege legalább 10 000 rubelnek kell lennie (az 1998. február 8-i N 14-FZ "A korlátolt felelősségű társaságokról" szóló szövetségi törvény 14. cikke).

Nyitott társaság minimális jegyzett tőkéje a társaság bejegyzésének napján a szövetségi törvény által megállapított minimálbér összegének legalább ezerszeresének kell lennie;

Zárt társaság minimális alaptőkéje- legalább a szövetségi törvényben meghatározott minimálbér százszorosának kell lennie a társaság állami bejegyzésének napján (az 1995. december 26-i szövetségi törvény N 208-FZ "A részvénytársaságokról" 26. cikke) .

Az állami vállalat jegyzett tőkéjének nagysága legalább 5000 minimálbérnek kell lennie, amelyet a szövetségi törvény állapít meg az állami tulajdonú vállalkozás állami bejegyzésének napján (lásd).

Az önkormányzati vállalkozás alaptőkéjének nagysága legalább 1000 minimálbérnek kell lennie, amelyet a szövetségi törvény állapít meg az önkormányzati vállalkozás állami bejegyzésének napján (lásd).

Gazdasági társaságok jegyzett tőkéje

A gazdasági társaságokra jellemző, hogy tulajdonosaik nem felelnek a társaság kötelezettségeiért, és viselik a társaság tevékenységével összefüggő veszteségek kockázatát a részvényeik értékén belül.

A társaság azon tagjai, akik nem fizették be teljes mértékben a részvényeket, egyetemlegesen felelnek a társaság kötelezettségeiért az egyes résztvevők részesedésének ki nem fizetett részének erejéig (lásd például a Ptk. 87. §-át). az Orosz Föderáció).

Alaptőke nem lehet kevesebb, mint a vonatkozó törvényben meghatározott összeg.

Tehát a korlátolt felelősségű társaságok esetében az alaptőke minimális összegét az Art. A korlátolt felelősségű társaságokról szóló, 1998. február 8-i N 14-FZ szövetségi törvény 14. cikke.

A részvénytársaságok esetében az alaptőke legkisebb mértékét a Kbt. A részvénytársaságokról szóló, 1995. december 26-i N 208-FZ szövetségi törvény 26. cikke.

Az a szabály áll fenn, hogy ha a végén második vagy minden következő pénzügyi évben a társaságok alaptőkéjénél kisebb lesz, a társaság köteles az alaptőke leszállítását bejelenteni és annak leszállítását az előírt módon bejegyeztetni. Ha a társaság meghatározott eszközeinek értéke kisebb lesz, mint az alaptőke törvényben meghatározott minimális összege, a társaság felszámolás alá esik (lásd például az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 90. ​​cikkét).

Példa

A második működési év végén 100 ezer rubel jegyzett tőkével rendelkező társaság nettó eszközállománya 70 ezer rubel.

A társaság köteles bejelenteni jegyzett tőkéjének legfeljebb 70 ezer rubelre történő csökkentését.

Példa

A második működési év végén 100 ezer rubel jegyzett tőkével rendelkező társaság nettó eszközállománya 3 ezer rubel.

A törvény által meghatározott minimális alaptőke összege 10 000 rubel.

A céget fel kell számolni.

Az alaptőke leszállítása az összes hitelező értesítése után lehetséges. Ez utóbbiaknak ebben az esetben joguk van követelni a társaság idevágó kötelezettségeinek idő előtti felmondását vagy teljesítését, valamint veszteségeik megtérítését.

Az alaptőke teljes kifizetése előtt tilos osztalékot fizetni a cég tulajdonosainak. Ilyen szabályt állapítanak meg például az Art. A korlátolt felelősségű társaságokról szóló 1998.02.08-i N 14-FZ szövetségi törvény 29. cikke, valamint az Art. A részvénytársaságokról szóló, 1995. december 26-i N 208-FZ szövetségi törvény 102. cikke.

Az alaptőke nagyságától függően kötvénykibocsátás korlátozása. Így a korlátolt felelősségű társaságok esetében megállapították, hogy a társaság kötvénykibocsátását az alaptőke teljes befizetése után engedélyezi. A társaság által kibocsátott kötvények névértéke nem haladhatja meg a társaság jegyzett tőkéjének nagyságát és (vagy) a harmadik felek által a társaságnak e célokra nyújtott biztosíték összegét (a 08.02-i szövetségi törvény 31. cikke). 1998 N 14-FZ "A Korlátolt Felelősségű Társaságokról"). Ugyanezt a szabályt a részvénytársaságokra vonatkozóan a részvénytársaságokról szóló, 1995. december 26-i 208-FZ szövetségi törvény 102. cikke határozza meg.

Állami és önkormányzati egységes vállalkozások jegyzett tőkéje

Az állami egységes vállalatok és az önkormányzati egységes vállalkozások képezik az alaptőkét (az alaptőke analógja).

Az állami vagy önkormányzati vállalkozás alapszabálya határozza meg vagyonának azt a minimális összegét, amely garantálja az ilyen vállalkozás hitelezőinek érdekeit.

Az állami vállalat jegyzett tőkéjének nagyságának legalább 5000 minimálbérnek kell lennie, amelyet az állami vállalat állami bejegyzésének napján állapítottak meg.

Az önkormányzati vállalkozás jegyzett tőkéjének legalább 1000-szeresének kell lennie az önkormányzati vállalkozás állami bejegyzésének napján megállapított minimálbér 1000-szeresének (a 2002. november 14-i 161-FZ szövetségi törvény „Az állami és Önkormányzati Egységes Vállalkozások").

Az állami vagy önkormányzati vállalkozás engedélyezett alapját az ingatlan tulajdonosának teljes egészében az ilyen vállalkozás állami bejegyzésétől számított három hónapon belül kell létrehoznia. A törvényi alap attól az időponttól számít képzettnek, amikor a megfelelő pénzösszegeket az erre a célra nyitott bankszámlán jóváírják, és (vagy) az állami vagy önkormányzati vállalkozás részére meghatározott módon átutalják a rá utalt egyéb vagyont. a gazdasági irányítás jogáról, teljes egészében (a 2002.11.14. N 161-FZ "Az állami és önkormányzati egységes vállalkozásokról" szóló szövetségi törvény 13. cikke).

Ezt követően a vállalkozás jegyzett tőkéje a tulajdonos döntése alapján növelhető vagy csökkenthető (az alaptőke emelésére és csökkentésére vonatkozó eljárást a 2002. november 14-i N 161-FZ "On" szövetségi törvény 14. és 15. cikke határozza meg. Állami és önkormányzati egységes vállalkozások").

Ami a gazdasági társaságokat illeti, megalakult szabály az alaptőke nagyságának és a vállalkozás nettó vagyonának arányára vonatkozóan:

Ha a pénzügyi év végén az állami vagy önkormányzati vállalkozás nettó vagyonának értéke kisebbnek bizonyul, mint az alaptőkéje, az ilyen vállalkozás vagyonának tulajdonosa köteles döntést hozni a csökkentésről. az állami vagy önkormányzati vállalkozás engedélyezett alapjának nagysága nettó vagyonának értékét meg nem haladó mértékben.

Ha a pénzügyi év végén egy állami vagy önkormányzati vállalkozás nettó vagyonának értéke kevesebb, mint az ilyen vállalkozás állami bejegyzésének napján és három hónapon belül megállapított alaptőke minimális összege a nettó vagyon értéke nem áll vissza az engedélyezett alap minimális összegére, az állami vagy önkormányzati vállalkozások vagyonának tulajdonosának döntenie kell egy ilyen vállalkozás felszámolásáról vagy átszervezéséről (a november 14-i szövetségi törvény 15. cikke, 2002 N 161-FZ "Az állami és önkormányzati egységes vállalkozásokról").

A gazdasági társaságok alaptőkéje

Az üzleti társaságok abban különböznek a gazdasági társaságoktól, hogy a társas társaság tulajdonosai teljes vagyonukkal többlet (leányvállalati) felelősséget viselnek a társaság kötelezettségeiért. A társaságok tulajdonosai a társaság kötelezettségeiért csak az alaptőke keretein belül felelnek.

Ezért a társasági alaptőkének mindenekelőtt induló tőke, és kisebb mértékben a hitelezői garanciák funkciója van. A jogszabály az alaptőke nagyságára, a nettó vagyonhoz való viszonyára vonatkozóan külön szabályt nem állapít meg.

A jegyzett tőke elszámolása

A számviteli számla az alaptőke elszámolására szolgál. A számla egyenlegének meg kell felelnie a szervezet alapító okirataiban rögzített alaptőke nagyságának. Az alaptőke kialakítása során, valamint tőkeemelés és -leszállítás esetén csak a szervezet létesítő okiratainak megfelelő módosítása után kerül sor számlabejegyzésre.

A szervezet állami nyilvántartásba vétele után az alapítók (résztvevők) alapító okiratokban előírt hozzájárulásának összegű alaptőkéje a számlával összhangban lévő számla jóváírásában tükröződik. Az alapítói betétek tényleges átvétele a készpénz és egyéb értéktárgyak könyvelésére szolgáló számlákkal összhangban a számla jóváírására történik.

Az alaptőke a III. szakasz 1310. „Jegyzett tőke (alaptőke, jegyzett tőke, elvtársi hozzájárulások)” sorában jelenik meg. TŐKE ÉS TARTALÉKOK.

A társaság résztvevői (részvényesei)., az alaptőkéhez való vagyoni hozzájárulás pénzügyi befektetésként jelenik meg:

D 58 - K 51 - pénzt helyeztek el a szervezet megtakarítási számláján

D 58 - K 76 - az alaptőkéhez való hozzájárulást figyelembe veszik, mínusz a megtakarítási számlára befizetett összeg (a jogi személyek egységes állami nyilvántartásába való bejegyzés napjától)

D 76 - K 51 - az alaptőke-hozzájárulás tartozását megfizették

„Jog és közgazdaságtan”, 2005, N 3

Az alaptőke a JSC részvényesei által megszerzett részvények névértékéből vagy egy LLC-ben a résztvevők részvényeinek névértékéből tevődik össze. Az alaptőke megléte a gazdasági társaság egyik meghatározó jellemzője (ellentétben például az üzleti társasággal, amelyben tartalmilag hasonló funkciókat lát el az alaptőke).

Az OJSC minimális alaptőkéjének legalább a minimálbér ezerszeresének kell lennie, azaz. 100 000 rubel, a CJSC-ben és az LLC-ben pedig százszoros, azaz. 10 000 dörzsölje. A törvény által előírt minimális alaptőke nagyságok elősegítik új gazdasági társaságok létrehozását, mert. hozzájárulásból társaság alapításakor az alaptőke teljes egészében az alapítók befizetéseiből alakul ki. De ha gazdasági megfontolások vezérelnek bennünket, akkor célszerű az alaptőkét olyan összegben kialakítani, hogy az a kezdeti, indulási időszakban forrásforrásul szolgálhasson a vállalkozás üzleti tevékenységéhez, pl. mielőtt megkapná az áruk vagy szolgáltatások eladásából származó első bevételt. Az LLC-ben minden alapító köteles az alapító okiratban meghatározott időtartamon belül teljes mértékben hozzájárulni az alaptőkéhez. Ez azonban nem lehet több, mint egy év a társaság állami bejegyzésétől számítva. Ugyanakkor a regisztrációkor az alaptőke legalább felét be kell fizetni. A részvénytársaság állami bejegyzéséhez pedig nincs szükség az alaptőke befizetésére, csak az alakuló közgyűlés által elfogadott dokumentumok szükségesek: az alapítók döntése a társaság létrehozásáról, a társasági szerződésről szóló megállapodás. a társaság létrehozása (a korlátolt felelősségű társasággal ellentétben a részvénytársaságnál a megállapodás nem a társaság alapító okirata), jóváhagyott alapító okirat. Ugyanakkor az alaptőke legalább 50% -át a társaság állami bejegyzésétől számított három hónapon belül, a többit pedig a bejegyzéstől számított egy éven belül be kell fizetni. A cégalapítási megállapodás rövidebb, de legfeljebb egy év időtartamot írhat elő. A gyakorlat azt mutatja, hogy az alaptőke képzésének késleltetése nem célszerű. Úgy tűnik, hogy elegendő a részvények fizetési határidejét legfeljebb 6 hónapban meghatározni.

Az alapító okiratban meghatározott jegyzett tőkét, függetlenül attól, hogy részben vagy egészben kifizették, a 80 "Jegyzett tőke" számla elszámolásában (és ennek megfelelően a mérleg kötelezettségében) tükröződik. Ha az alaptőkét nem fizetik be teljesen, akkor a fennmaradó részt a 75 „Elszámolások az alapítókkal” számla egyenlege tartalmazza (az alapítók adóssága az alaptőkéhez való hozzájárulással).

Ezenkívül szem előtt kell tartani, hogy a gazdasági társaság alaptőkéje határozza meg vagyonának azt a minimális összegét, amely garantálja a hitelezői érdekeit; nyilvánvaló, hogy 100 000 rubel összeggel. vagy 10 000 rubel. nincs igazi garancia. Természetesen a jegyzett tőke a jövőben emelhető, de ezt nem minden gazdasági társaság teszi meg. Sok gazdasági társaság ingatlanértéke millió és tízmillió rubel, az alaptőke minimális szinten maradt.

Ugyanakkor számos gazdasági társaság vezetője joggal gondolja úgy, hogy a jegyzett tőke a vállalkozás névjegye. Mérete befolyásolja a cég imázsát, valamint befektetési vonzerejét. Ezért intézkedéseket hoznak az alaptőke emelésére. Néha az alaptőke emelésének célszerűségét a társaság kötvénykihelyezési szándéka határozza meg. Alapvetően a nagy részvénytársaságok kötvénykibocsátáshoz folyamodnak, de ezek kihelyezésére bármely gazdasági társaságnak joga van. Ugyanakkor az alaptőke keretein belül kötvények helyezhetők el harmadik felek (általában bankok) által a társaságnak nyújtott biztosíték nélkül. Gyakran könnyebb az alaptőkét felemelni, mint bankgaranciát szerezni. Ha az alaptőkét a társaság vagyona terhére emelik, akkor ez gyakorlatilag nem igényel költséget, csak a jogszabályi előírást kell betartani az alaptőke nettó vagyon értékével történő ellátására vonatkozóan. Mind a részvénytársaságban, mind az LLC-ben a nettó eszközök értékének meg kell egyeznie az alaptőkével vagy annál nagyobb. Igaz, ez a követelmény nem vonatkozik az újonnan alapított gazdasági társaságokra, mert a társadalomalapítással járó jelentős költségek ellenére még mindig nincs bevétele, vagy még kicsik. Ha azonban a második és minden azt követő pénzügyi év végén a nettó vagyon értéke kisebb, mint az alaptőke, akkor a társaság köteles bejelenteni a jegyzett tőkéjének olyan mértékre történő leszállítását, amely nem haladja meg az alaptőke értékét. nettó vagyonát, és természetesen az ilyen csökkenést az előírt módon regisztrálni. Ha a második és minden azt követő üzleti év végén a nettó vagyon értéke nem éri el a törvényben meghatározott minimális összeget, a társaság felszámolás alá esik.

A valóságban azonban ezeket a jogi követelményeket nem mindig tartják be. Sok gazdasági társaság nettó eszközértéke az állami bejegyzés időpontjában kisebb, mint a törvényben meghatározott minimális alaptőke, és vannak olyanok, amelyek egyáltalán nem rendelkeznek nettó vagyonnal, adósságkötelezettségeik összege meghaladja a saját tőke összegét. Maguk a gazdasági társaságok természetesen nem döntenek a felszámolásukról, és azok a szervek, amelyek a szövetségi jogszabályok értelmében jogosultak keresetet benyújtani a bírósághoz egy gazdasági társaság felszámolásával kapcsolatban, ezt nem teszik meg.

Sem az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyve (61. cikk), sem a részvénytársaságokról szóló törvény (35. cikk) és a korlátolt felelősségű társaságokról szóló törvény (20. cikk) értelmében az illetékes állami szervek vagy önkormányzatok nem kötelesek benyújtani egy nyilatkozatot. gazdasági társaságok felszámolása iránti kereset a bírósághoz a fenti esetekben.

A nettó vagyon értéke a vagyon (a vállalkozás eszközeinek) adósságkötelezettségtől mentes értéke.

Ennek meghatározásához a hosszú és rövid távú adósságkötelezettségek teljes összegét le kell vonni a vállalat eszközeinek összértékéből (az orosz pénzügyminisztérium 2003. január 29-i N rendeletével összhangban kiigazítva). 10-n, az Oroszországi Értékpapírpiaci Szövetségi Bizottság N 03-6 / pz). Ha például a Zarya LLC jegyzett tőkéje 200 000 rubel, a tartalék tőkéje 15 000 rubel, és a nettó eszközök értéke 1 300 000 rubel, akkor az az összeg, amellyel a társaság megemelheti az alaptőkét a saját költségén. ingatlan nem lehet több, mint 1.085.000 rubel. (1 300 000 - 200 000 - 15 000). A nettó vagyon alapján meghatározzák a részvénytársaság részvényeinek könyv szerinti értékét és a résztvevő LLC-ben való részesedésének tényleges értékét. Ha például egy JSC jegyzett tőkéje 580 ezer rubel, és egy részvény névértéke 10 rubel, akkor nettó eszközértéke 8932 ezer rubel. egy részvény könyv szerinti értéke 154 rubel. (8932 ezer rubel: 58 ezer). Normál működési körülmények között, még minimális jövedelmezőségi szint mellett is, a társaság részvényeinek piaci értéke nem lehet alacsonyabb, mint a könyv szerinti érték, ebben az esetben - legalább 154 rubel.

Egy korlátolt felelősségű társaságnál a nettó vagyon értéke elengedhetetlen, amikor egy résztvevő kilép a társaságból, mert. neki a részesedése tényleges értékét fizetik ki.

Ha az LLC "Zarya"-ban az N. résztvevő részesedésének névértéke (a jegyzett tőkéhez való hozzájárulása) például 10 ezer rubel volt, és a cég üzletének értékét 6 millió rubelre becsülik, akkor különböző becslések szerint a résztvevő részesedéséből az alábbiak szerint határozzák meg (1. táblázat).

Asztal 1

Egy LLC-résztvevő részesedésének értékelése

Az alaptőke a társaság vagyona terhére történő emelésének forrása általában a kiegészítő tőke, és bizonyos esetekben a felhalmozott (nettó) nyereség. A korlátolt felelősségű társaságnál a póttőke (83. §) a befektetett eszközök (befektetett eszközök) átértékelési eredménye alapján bekövetkezett értéknövekedését tükrözi, részvénytársaságnál pedig ezen felül részvényprémium, amely úgy keletkezik, hogy a további részvények kihelyezéséből származó bevétel piaci értékkel meghaladja a névértéket.

Az alaptőke emelhető LLC-ben a társaság tagjai és harmadik felek további hozzájárulásaival, valamint a JSC-ben - további részvények elhelyezésével. Ezzel párhuzamosan a társaság vagyonának és vagyonának értéke növekszik, de adósságkötelezettség nem keletkezik, ezért a nettó vagyon értéke is nő.

Az LLC alaptőkéjének a résztvevők további hozzájárulásai terhére történő emeléséről a résztvevők közgyűlése dönt a szavazatok legalább 2/3-os többségével (kivéve, ha nagyobb számú szavazatra van szükség. az ilyen döntést a társaság alapszabálya írja elő); ugyanakkor a társaság összes tagjának szavazatát is figyelembe veszik, nem csak azokét, akik részt vettek az ülésen. Tegyük fel, hogy a Zarya LLC alapszabálya meghatározza, hogy a névleges részvény két szavazatot ad a résztvevőnek. A résztvevők 200 szavazatának legalább 2/3-a szükséges az ülésen részt vevők számától függetlenül az alaptőke-emelésről a résztvevők további hozzájárulásai terhére. legalább 134 szavazat. Az alaptőke harmadik felek további hozzájárulásai terhére történő emeléséről és ennek megfelelően a társaságba történő elfogadásáról a társaság valamennyi tagja egyhangúlag dönt. Ha az alaptőkét az összes résztvevő további hozzájárulásával emelik, akkor részvényeik nagysága nem változik, csak az egyes résztvevők részesedésének értéke nő. Ha a közgyűlés határozata alapján az alaptőkét egyéni résztvevő (résztvevők) vagy harmadik személy (harmadik fél) kiegészítő hozzájárulásával emelik, akkor az összes résztvevő részvényeinek nagysága megváltozik.

Részvénytársaságban az alaptőke további részvények kihelyezésével történő emeléséről a közgyűlés (szavazattöbbséggel) vagy az igazgatóság (felügyelő bizottság) dönt, ha a társaság alapszabálya. jogot ad arra, hogy ilyen döntést hozzon. Az igazgatóság döntését ebben a kérdésben minden elnökségi tagnak egyhangúlag kell meghoznia (és nem csak azoknak, akik részt vettek a testület ülésén). Az alapító okiratban egyértelműen meg kell határozni, hogy pontosan ki jogosult az alaptőke felemeléséről dönteni - a közgyűlés vagy az igazgatóság, ennek a kérdésnek a megoldását nem lehet mind a közgyűlés hatáskörének, mind a hatáskörének betudni. az igazgatóságtól. Mivel az alaptőke emelését az alapító okiratban kell meghatározni, amikor az igazgatóság döntést hoz, ez az egyetlen eset, amikor az alapító okiratot nem a közgyűlés határozatával módosítják. Függetlenül attól, hogy melyik testület jogosult dönteni további részvények kihelyezéséről, kibocsátásuk csak akkor lehetséges, ha az alapszabály rendelkezik az úgynevezett bejelentett részvényekről. Az alapító okiratban nem szükséges feltüntetni a bejelentett részvényeket, ez az egyik a részvénytársaságokról szóló törvény számos diszpozitív normája közül. Ha egy részvénytársaság a jövőben nem kíván további részvényeket kihelyezni, akkor nincs szüksége bejelentett részvényekre. Ez elsősorban a CJSC-kre vonatkozik, amelyek ritkán bocsátanak ki további részvényeket. De még ha az alapszabály nem is rendelkezik engedélyezett részvényekről, ez még mindig nem akadályozza meg az alaptőke további részvények kibocsátásával történő emelését: a közgyűlésnek joga van egyidejűleg dönteni az alaptőke további részvények kihelyezésével és az alapszabály módosításával történő emeléséről. a bejelentett részvényeken. Ugyanakkor a bejelentett részvényekre vonatkozó rendelkezések hiánya az alapszabályban nem akadályozza meg az alaptőke emelését a társaság vagyona terhére a részvények névértékének növelésével.

Ha az alaptőkét a társaság vagyonának rovására emelik (leggyakrabban, amint fentebb megjegyeztük, kiegészítő tőke rovására), ennek az eljárásnak az eredményeként töredékrészvények képzése nem megengedett. Vagyis az alaptőkét csak egész számmal lehet emelni.

Ha például az alaptőke 500 000 rubel, a kiegészítő tőke pedig 8 960 000 rubel, akkor az alaptőke nem emelhető a póttőke teljes összegével, mert. ennek eredményeként töredékrészesedések keletkeznek: 8 960 000: 500 000 = 17,92. Csak az alaptőke többszörös emelése megengedett, pl. ebben az esetben - 8 500 000 rubel. (8 500 000: 500 000 = 17). Ennek eredményeként az alaptőke 9 000 000 rubel lesz. (500 000 + 8 500 000). 8 500 000 rubel összegért. A 83-as „Póttőke” számla terhelése és a 80-as „Jegyzett tőke” számla jóváírása. Ennek megfelelően a részvények száma 18-szorosára nő, és eléri a 9 millió darabot. 1 dörzsölés névleges értéken. vagy azonos számú részvény esetén a névértékük nő, és 18 rubel lesz. (18 x 500 000 darab = 9 millió rubel). Az első esetben az egyes részvényesek tulajdonában lévő részvények száma és össznévértéke 18-szorosára nő, a második esetben pedig a részvények száma nem változik, csak össznévértékük nő. Ha a részvényeket nem jegyzik a szervezett értékpapírpiacon, akkor mindkét módszer egyenértékű. Ha a részvényeket a szervezett piacon jegyzik, akkor az egyes módszerek pozitív és negatív oldalait is figyelembe kell venni: a részvények számának növekedése kezdetben nem befolyásolja azok piaci árfolyamát, mert. minden részvény felosztásra kerül a részvényesek között, de a jövőben a forgalomban lévő számuk jelentősen növekedhet, ami az árfolyamot kedvezőtlenül befolyásolja; és a részvények névértékének növekedése nem jár együtt piaci értékük arányos növekedésével. A részvények könyv szerinti összértéke nem változik, mert a nettó eszközérték változatlan marad.

Az adózás tekintetében az alaptőke befektetett eszközök (a póttőke megfelelő része) átértékelésével történő emelésének bármely módja esetén sem a részvényesek által kapott többletrészvények, sem a részvényeik névértékének emelése nem a 2009. évi CX. Az Orosz Föderáció Adótörvénykönyvének 217. cikke (19. szakasz) az adót nem kell megadóztatni a személyi jövedelem után; ez ugyanúgy vonatkozik az LLC-ben lévő tulajdonrészekre. Ami a részvényeseket - jogi személyeket (szervezeteket) illeti, az általuk kapott további részvények vagy részvényeik névértékének növekedése az alaptőke felemelésekor (anélkül, hogy változna a részvényes alaptőkében való részesedése) nem számítanak bele a részvények összegébe. adóköteles nyereség az Orosz Föderáció adótörvénykönyve 217. cikkének megfelelően (19. tétel). Az alaptőkébe történő hozzájárulás történhet készpénzben és egyéb vagyonnal, értékpapírral, vagyoni és egyéb jogokkal, de mindig pénzben. A részvénytársaságoknál az alaptőke alapítói alapból történő kialakítása az irányadó, a részvények nem monetáris alapokkal történő fizetése nagyon ritka. Az LLC alapításakor pedig a résztvevők gyakran természetbeni hozzájárulást adnak: átruházzák az LLC tulajdonjogát, például számítógépet, garázst stb. az alaptőke.

A betétek formától függetlenül nem adóztathatók. Eközben az LLC alapítói gyakran minimális összegben (10 000 rubel) alakítják ki jegyzett tőkéjét, abban a reményben, hogy a társaság tevékenységének biztosításához szükséges pénzeszközöket a jövőben a társaság vagyonába történő hozzájárulással kapják meg. A résztvevők megfelelő kötelezettségét az alapszabály is előírhatja. Ebben nincs jogsértés, de szem előtt kell tartani, hogy a jogszabály nem rendelkezik az ingatlanhoz kapcsolódó járulékok adómentességéről.

Ami a részvények részvényesek vagy az LLC résztvevői általi értékesítéséből származó bevétel adóztatását illeti, minden attól az időszaktól függ, amely alatt ezek a részvények vagy részvények az adóalany - magánszemély - tulajdonában voltak: ha három év vagy több, akkor a teljes összeg Az eladásból kapott mentesül az adó alól, ha kevesebb mint három év, akkor a 125 000 rubel határain belüli összeg mentesül az adó alól. (Az Orosz Föderáció adótörvénykönyvének 220. cikke). A jogi személyek nem részesülnek kedvezményben a részvények vagy részvények értékpapírjainak értékesítéséből származó bevételek adóztatása során.

Az alaptőke emeléséhez képest bonyolultabb eljárás annak csökkentése.

Először is, az alaptőke leszállítására vonatkozó döntést csak a közgyűlés hozza meg, és az LLC-ben ezt a döntést a társaság résztvevőinek legalább 2/3-os többségével kell meghozni (kivéve, ha az alapszabály nagyobb összeget ír elő). szavazatok száma egy ilyen döntésre). Másodszor, a cég hitelezőit 30 napon belül értesíteni kell a meghozott döntésről, és jogukban áll az értesítés megküldésétől (és a megfelelő üzenet közzétételétől) számított 30 napon belül írásban kérni a határidő előtti felmondást. vagy a társaság megfelelő kötelezettségeinek teljesítése és veszteségeik megtérítése. Harmadszor, az alaptőke nem lehet kevesebb, mint a törvényben megállapított minimális összeg.

Az LLC-ben az alaptőke csökkenthető az összes résztvevő részvényeinek névértékének csökkentésével a részvények méretének megváltoztatása nélkül és (vagy) a társaság tulajdonában lévő részvények visszaváltásával. A társaság tulajdonában lévő részvények számos körülmény között keletkeznek, ezek a 81. „Saját részvények (részvények)” számla terhére kerülnek elszámolásra. Ha például a társaság alapszabálya megtiltja egy résztvevő részesedésének harmadik félre történő átruházását, és a társaság többi résztvevője megtagadja annak megszerzését, akkor a társaság maga köteles a résztvevő kérésére megszerezni részesedése vagy része. A társaságra száll át a bírósági határozattal a társaságból kizárt résztvevő részesedése is. A társaság által az alapszabályban meghatározott körülmények között megszerzett vagy átruházott részvényeket a résztvevők közgyűlésének határozatával egy éven belül fel kell osztani a résztvevők között, vagy el kell adni. A fel nem osztott vagy el nem adott részvényt ennek megfelelő alaptőke-leszállítással kell visszaváltani. Ezzel párhuzamosan nő a fennmaradó résztvevők részesedése.

Ha például a Zarya LLC egyik résztvevője, akinek a részvény névértéke 20 ezer rubel volt, elhagyta a társaságot, és részesedése átkerült a társasághoz, majd később visszaváltották, akkor az alaptőke csökken, és 180 ezer rubel, és az N. résztvevő részesedésének nagysága, amely korábban 10% volt, most 11,1% lesz (20 000 rubel: 18 000 rubel).

A részvénytársaságnak, ellentétben az LLC-vel, semmilyen körülmények között nem köteles részvényeket vásárolni a részvényeseitől. Ugyanakkor a részvénytársaságnak joga van az általa elhelyezett részvényeket megszerezni, ha ezt a társaság alapszabálya előírja. A forgalomban lévő részvények utólagos értékesítése céljából történő megszerzéséről általában az igazgatóság, a forgalomban lévő részvények egy részének megszerzéséről pedig csak a közgyűlés jogosult dönteni. a megváltás célja. Az ilyen döntéseket gyakran a nagy részvénycsomagok tulajdonosai kezdeményezik annak érdekében, hogy azokat blokkoló vagy irányító részesedés méretűvé tegyék.

Ha például egy JSC jegyzett tőkéje 500 000 rubel. és 500 000 darab 1 rubel névértékű törzsrészvényből áll. egyenként, majd a részvényesektől való megszerzés és 65 000 részvény ezt követő visszaváltása esetén az alaptőke ennek megfelelően csökken, és 435 000 rubel lesz. Ha K. részvényes 11.000 darab részvényt birtokol, akkor a korábbi jegyzett tőkéből 22%, a leszállított tőkéből pedig 25,3% lesz (blokkoló részesedés). A zárolt részvénycsomag értéke általában lényegesen nagyobb, mint a nem egy részvényes tulajdonában összpontosuló azonos számú, egymástól eltérő részvény értéke. Ha a fenti példában egy részvény piaci értéke mondjuk 30 rubel, akkor a különböző tulajdonosokhoz tartozó 11 000 részvény értéke 3,3 millió rubel lesz, és az azonos számú részvényből álló blokkoló csomag tulajdonosa eladhatja 5-6 millió rubelért, vagy még többért. Valójában ebben az esetben a vevő ebben az esetben a részvények piaci értékén felül fizet a gazdasági társaság vezetésében való valós részvételi jogért: hozzájárulása nélkül komoly döntés nem hozható a a minősített szavazattöbbséget igénylő közgyűlésen - a közgyűlésen részt vevő részvényesek szavazatainak 75%-a. Ilyen kérdések például a jelentős ügylet megkötése, amelynek összege meghaladja a társaság vagyonának mérleg szerinti értékének 50%-át, a társaság átszervezéséről szóló döntés stb. .

1/2. oldal

Szójegyzék

Készlet- olyan értékpapír kibocsátása, amely biztosítja tulajdonosának a részvénytársaság nyereségének egy részének osztalék formájában való megszerzéséhez, a részvénytársaság irányításában való részvételhez és a felszámolás után fennmaradó vagyon egy részéhez való jogát.

Részvételi részesedés- a korlátolt felelősségű társaságban résztvevő vagyoni joga, amely tulajdonosát a társasággal kapcsolatos vagyoni és nem vagyoni jogok összességével ruházza fel.

Kötvény- kibocsátási értékpapír, amely biztosítja a tulajdonosnak azt a jogát, hogy a kötvényben meghatározott határidőn belül megkapja a kibocsátótól a névértéket és ennek az értéknek az abban rögzített százalékát vagy egyéb vagyoni egyenértékét.

A társaság jegyzett tőkéje- a résztvevők (részvényes) társasággal szembeni követelései összegének meghatározásához szükséges feltételes érték, amely megegyezik a társaságban megszerzett részesedési jog kifizetéseként a résztvevők hozzájárulásainak összértékével (pénzbeli értékével).

törzsrészvény- olyan részvény, amely a tulajdonosnak azonos mértékű jogokat biztosít: a részvénytársaság nyereségének egy részéhez osztalék formájában, a részvénytársaság irányításában való részvételhez és a megkapja a felszámolása után megmaradt vagyon egy részét.

elsőbbségi részvény- olyan részvény, amely főszabály szerint nem biztosít szavazati jogot a részvényesek közgyűlésén, és amelynek az osztalék összegét és (vagy) a likvidációs értékét a társaság alapszabályában kell meghatározni.

Bejelentett részvények- olyan részvények, amelyek kibocsátását és kihelyezését a társaság a jövőben a már kihelyezett részvényeken kívül tervezi.

Elhelyezett részvények- a részvényesek által megszerzett részvények.

Dokumentálatlan biztonság- olyan értékpapír, amelynek jogait a tulajdonosára, mennyiségére, névértékére és a hozzá tartozó értékpapírok kategóriájára vonatkozó adatok speciális listákon (nyilvántartáson) történő rögzítésével rögzítik.

töredékes részesedés- az üzletrésznek a törvényben meghatározott esetekben kialakított és tulajdonosának jogot biztosító része az egész üzletrésznek az általa alkotott részének megfelelő összegben.

A résztvevő részesedésének névértéke- pénzben kifejezett feltételes érték, amelyet a résztvevő korlátolt felelősségű társaság alaptőkéjébe történő hozzájárulásának értéke határozza meg.

Részvényvásárlási elővásárlási jog- a korlátolt felelősségű társaság résztvevőjét megillető jog arra, hogy a társasági tag részvényét (részvényrészét) az ajánlati áron harmadik személynek megvásárolja.

Kibocsátás- a kibocsátó azon intézkedéseinek sorrendje, amelyek célja, hogy a kibocsátó értékpapír-kihelyezéssel felhalmozza a pénzeszközöket.

Kiadható biztosíték- olyan értékpapír, ideértve a nem okiratot is, amely egyidejűleg az alábbi jellemzőkkel jellemezhető: a törvényben meghatározott formában és eljárás szerint igazoláshoz, engedményezéshez és feltétel nélküli gyakorláshoz kötött vagyoni és nem vagyoni jogok összességét rögzíti; kérdések által elhelyezett; egy kibocsátáson belül azonos mennyiséggel és azonos időtartamú joggyakorlással rendelkezik.

Kibocsátó vállalati értékpapírok kibocsátói- olyan jogi személyek, amelyek saját nevükben kötelezettséget vállalnak az értékpapírok tulajdonosaival szemben az általuk biztosított jogok gyakorlására.

1. § Gazdasági társaságok alaptőkéje

Az engedélyezett tőke fogalma

Az engedélyezett tőke (alap) fogalma nem a piacgazdaság terméke. A szocialista korszak jogában alapszabály alatt a vállalkozásra ruházott befektetett eszközök és forgótőke pénzben kifejezett, a vállalkozás működésének teljes időtartama alatt bármely időpontban rögzített értékét a vállalkozás mérlegében, ill. a törvényi alap fogalmát a forgótőke és befektetett eszközök összességének pénzben kifejezett feltételes terminológiai megjelöléseként tekintették.kifejezés, melynek főként számviteli és számviteli értéke van.

A gazdasági társaság jegyzett tőkéje a részvényesek (résztvevők) által megszerzett részvények (részvények) névértékéből tevődik össze. Az alaptőke annak a vagyonnak az összértéke (vagy pénzbeli értéke), amelyet valamennyi alapító (résztvevő) a társaságban megszerzett részvételi jog ellenértékeként fizet. Ez azt jelenti, hogy a társaság alapszabályában feltüntetett alaptőke összege névleges, névleges érték, amely csak a résztvevők hozzájárulásainak összesített értékelését határozza meg azok teljesítésekor.

Az alaptőke valójában nem tükrözi a társaság tulajdonában lévő ingatlan valós értékét, amely lehet több vagy kevesebb, mint az alaptőke<1>. Az alaptőke csak az egyik forrása a gazdálkodó szervezet vagyona kialakulásának.

<1>Ebben az esetben a jogszabályi előírásoknak megfelelően az alaptőke leszállítása.

A társaság alapító okiratában rögzített alaptőke nagysága nem feltétlenül egyezik meg a társaság által ténylegesen kapott pénz és vagyon értékével. Először is, a társaság alapítói csak a társaság bejegyzésétől számított egy éven belül kötelesek az alaptőkét teljes egészében kialakítani (a részvénytársaságról szóló törvény 34. cikkének 1. cikke, a társasági törvény 16. cikkének 1. pontja). LLC). Vagyis fennállásának első évében a társaság csak az alaptőke értékének a felével rendelkezhet. Másodszor, az alaptőkébe befizetett vagyon fajtáit és annak értékelését az alapítók határozzák meg a társaság alapítása során, ami nem zárja ki az alaptőke értékének szubjektív megítélését. (3) bekezdése szerint 34. §-a értelmében a társaság alapítói és a társaság igazgatósága által készített vagyonértékelés értéke nem lehet magasabb, mint a független értékbecslő által készített értékbecslés. Így az alaptőke értéke alacsonyabb lehet a befizetett vagyon reálértékénél. A betétek költségének túlbecslése kapcsán az alapítók visszaélései is előfordulhatnak. A részvények (részesedések) névértéküket meghaladó áron is fizethetők. Ebben az esetben a társaság részvényprémiumot termel.

A jogszabályokban az alaptőkét a társaság vagyonának azon minimális összegeként határozzák meg, amely garantálja a hitelezőinek érdekeit (a JSC-törvény 1. cikkelye, 25. cikke, az LLC-törvény 1. cikkelye, 14. cikke). Ez azonban nem jelenti azt, hogy a társaság felelősségét az alaptőke nagyságára korlátozzuk. A részvénytársaság hitelezőinek követeléseinek kielégítését a társaság tulajdonában lévő összes vagyon biztosítja, függetlenül az alaptőke nagyságától.

Az alaptőke lényegének megértése funkcióinak meghatározásán keresztül lehetséges.

Az engedélyezett tőke funkciók

A jogirodalomban hagyományosan három fő funkciót kell ellátnia a gazdálkodó szervezet jegyzett tőkéjének:

Anyagi és biztosíték - a hozzájárulás fizetése során keletkezett vagyon keletkezésekor és további működése során a társaság tevékenységének anyagi alapját képezi;

Garancia - a társaság a hitelezőkkel szemben vagyonának határain belül felel, amely nem lehet kevesebb, mint az alaptőke;

Felosztás - az alaptőkén keresztül meghatározzák az egyes részvényesek (résztvevők) részesedését a társaságban és annak nyereségét<1>.

<1>Lásd: Dolinskaya V.V. Részvényjog: Tankönyv. M., 1997.

Fontolja meg ezeket a funkciókat:

a) pénzügyi támogató funkció. A gazdasági társaság alaptőkéje a társaság tevékenységének vagyoni alapja, az induló (induló) tőke. Ezért az alaptőke konkrét összegét az alapítók határozzák meg, attól függően, hogy a létrehozandó szervezet milyen tevékenységgel fog foglalkozni;

b) garanciális funkció. Az alaptőke a társaság tulajdonában lévő ingatlan bizonyos értékét jelzi. Azaz az alaptőke következő funkciója a garancia funkció. Az alaptőke célja a társaság harmadik személyekkel szembeni kötelezettségeinek garantálása. Mivel a közkereseti társaságok résztvevőitől eltérően a gazdasági társaságok résztvevői a Kbt. Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 56. §-a alapján nem felelnek a társaság kötelezettségeiért saját vagyonukkal, akkor a társaságnak rendelkeznie kell olyan ingatlannal, amelyre a hitelezői végrehajtást kérhetnek. A végrehajtáshoz
garanciális funkció, a jogszabály megállapítja a gazdálkodó szervezet alaptőkéjének legkisebb mértékét. Ezenkívül annak érdekében, hogy a társaság alaptőkéjének létrehozása során biztosítsák a társaság alaptőkéjének kialakítását, megtiltják a társaság alapítóinak felmentését az alaptőkéjéhez való hozzájárulás kötelezettsége alól.

A fennálló alaptőke minimum összege nem tudja biztosítani a hitelezők érdekeit, amit a jogirodalom is rögzít. Így például E.I. Gorjainova hangsúlyozza, hogy "a törvényben meghatározott jegyzett tőke értéke... túlságosan jelentéktelen a modern polgári forgalomban, semmiképpen sem képes a hitelezők érdekeit garantálni".<1>.

<1>Goryainova E.I. Jegyzett tőke - névérték vagy ingatlan: a jogi szabályozás problémái // Ügyvéd. 2004. N 2. S. 5.

Az alaptőke minimális összegének alacsony értéke egyes szerzőket arra a véleményre késztet, hogy az alaptőke fiktív. Yu. Ershov szerint "az alaptőkével kapcsolatos ötlet a bevezetése óta nem működik, és továbbra is a polgári jog és rend egyik fikciója"<1>.

<1>Yershov Yu. Miért van szükségünk jegyzett tőkére // Ezh-Lawyer. 2005. N 31. S. 4.

A garancia funkció nem jelenti azt, hogy az alaptőkének sérthetetlennek kell lennie, és nem használható fel a társaság aktuális szükségleteire. Az alaptőkét a társaság vállalkozási tevékenységre fordítja, és többek között ingatlanszerzésre, helyiségbérleti díj fizetésére, alkalmazottak fizetésére stb. A jogszabály nem korlátozza az alaptőke elköltését, a szakirodalomban található javaslatok az ilyen korlátozások bevezetésének szükségességéről véleményünk szerint tévesek. Ezenkívül előfordulhat, hogy a társaság alapszabályában rögzített alaptőke nagysága nem felel meg a társaság által ténylegesen kapott pénz és vagyon értékének.

A társaság alaptőkéjének garanciális funkciója, hogy a társaság nettó vagyonának értéke nem lehet kisebb az alaptőke nagyságánál. Ha a második vagy minden azt követő üzleti év végén a részvénytársaság nettó vagyonának értéke kisebb, mint az alaptőke összege, a társaság köteles az alaptőke összegét csökkenteni. tőkét a megállapított eljárásnak megfelelően. Ha pedig a társaság nettó vagyonának értéke kisebb lesz, mint az alaptőke törvényben meghatározott minimális összege, a társaság felszámolható (a társasági társaságokról szóló törvény 4., 5., 35. cikke, 20. cikk 3. pontja). LLC törvény).

A "nettó eszközök" fogalma

A „nettó vagyon” fogalmát és a részvénytársaságok nettó vagyona értékének meghatározásának eljárását a számvitelt szabályozó jogszabályok határozzák meg, mivel a társaság nettó vagyonának értékét kizárólag a számviteli adatok alapján becsülik meg.

Az LLC-törvénnyel összhangban a társaság nettó eszközeinek értékének meghatározására vonatkozó eljárást szövetségi törvényeknek és az ezekkel összhangban kiadott rendeleteknek kell meghatározniuk (az LLC-törvény 20. cikkének 3. szakasza). A szükséges szövetségi törvényt azonban még nem fogadták el. Jelenleg a korlátolt felelősségű társaság nettó vagyona értékének meghatározásakor a részvénytársaságokra megállapított szabályok szerint kell eljárni. A részvénytársaság nettó vagyona olyan érték, amelyet úgy határoznak meg, hogy a társaság figyelembe vett vagyonának összegéből levonják a társaság figyelembe vett kötelezettségeinek összegét.<1>. A társaság vagyona a társaság készpénzéből és vagyonából áll, míg a kötelezettségek a társaság harmadik személyekkel szembeni kötelezettségeit jelentik.

<1>A részvénytársaságok nettó eszközértékének becslésére vonatkozó eljárást az Oroszországi Pénzügyminisztérium és az Oroszországi Szövetségi Értékpapír-bizottság 2003. január 29-i N 10n / 03-6 / pz // BNA rendelete hagyta jóvá. 2003. 18. sz.

Így a garancia funkciónak a társaság jegyzett tőkéje általi teljesítése nem jelenti a társaság felelősségének az alaptőke nagyságával történő korlátozását. A jogi személyek, beleértve a gazdasági társaságokat is, teljes vagyonukkal felelnek kötelezettségeikért, függetlenül az alaptőke nagyságától (Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 56. cikke). A társaság jegyzett tőkéje önmagában, mint bizonyos pénzösszeg és vagyon nem garancia a társaság kötelezettségeire, az alaptőke jelenléte csak egy bizonyos jogi mechanizmust hoz létre a társaság ingatlanvagyonának ellenőrzésére;

c) eloszlásfüggvény. Az alaptőke kialakítása lehetővé teszi az egyes részvényesek (résztvevők) társaságban való részesedésének meghatározását. Egy adott részvényes (résztvevő) alaptőkében való részesedésének (százalékos) ismeretében könnyen meghatározható befolyása a részvényesek (résztvevők) közgyűlésén, valamint a társaság nyereségéből őt megillető bevétel összege. , hiszen a szavazatok száma és a jövedelmének összege megfelel az alaptőkében való részesedés százalékos arányának. A korlátolt felelősségű társaság minden részvényesének vagy tagjának főszabály szerint az alaptőkéből való részesedése arányában van szavazat a közgyűlésen, ugyanezt a megközelítést alkalmazzák a társaság nyereségének felosztásánál is. Ugyanakkor a korlátolt felelősségű társaságban kivételek lehetségesek: a társaság alapító okirata a résztvevők közgyűlésének határozatával az alaptőkéből való részesedés arányától eltérő eljárást is megállapíthat, a társaság alapító okirata az alaptőkéből való részesedéstől eltérő eljárást is megállapíthat. a társaság résztvevőinek szavazatainak száma (az LLC-ről szóló törvény (5) bekezdés, 1. cikk, 32. cikk) és eltérő eljárás a nyereség felosztására a résztvevők között (az LLC-törvény 28. cikke 2. cikke). Ezenkívül a korlátolt felelősségű társaságok résztvevői a törvényben meghatározott jogokon túlmenően további jogokkal ruházhatók fel (az LLC-törvény 8. cikkének 2. szakasza).

Alaptőke

A jogszabály különbséget tesz az alaptőke nagyságában a kereskedelmi szervezetek különböző szervezeti és jogi formái esetében. Nyílt részvénytársaságnál a minimálbér összegének legalább ezerszeresének, zárt részvénytársaságnál és korlátolt felelősségű társaságnál pedig legalább a megállapított minimum százszorosának kell lennie. az alapító okiratoknak a nyilvántartó hatóságokhoz történő benyújtásának időpontjában érvényes bér (a JSC-ről szóló törvény 26. cikke, az LLC-ről szóló törvény 14. cikkének (1) bekezdése). Ugyanakkor, ha a jövőben az alaptőke minimális mértékére vonatkozó jogszabályi előírások megváltoznak, a társaság nem köteles ennek megfelelően módosítani az alaptőkét. Így a társaságtól nem tagadható meg a létesítő okiratok változásának bejegyzése az alaptőke és a változás bejegyzésének napján hatályos minimális összeg közötti eltérés miatt.

Bizonyos típusú tevékenységet folytató gazdálkodó szervezetek (bankok, biztosítók, befektetési intézmények) esetében a minimális alaptőke magasabb összege kerül megállapításra. Tehát az Art. Az Orosz Föderáció 1992. november 27-i N 4015-1 (a 2005. július 21-én módosított) „A biztosítási üzletág megszervezéséről az Orosz Föderációban” törvény 25. cikke<1>, a biztosító jegyzett tőkéjének minimális összege nem lehet kevesebb 30 millió rubelnél.

<1>Az SND és az Orosz Föderáció fegyveres erőinek lapja. 1993. N 2. Art. 56; 2005. N 30 (1. rész). Művészet. 3115.

Az alaptőke minimális értékének jelentéktelen nagysága a legtöbb gazdasági társaság esetében állandó kritika tárgya a jogirodalomban.<1>. Ugyanakkor sok szerző javasolja az alaptőke minimális összegének olyan összegre történő emelését, amely lehetővé tenné a garancia funkció ellátását, például 300-500 vagy 1000 minimálbér.<2>. Ez a megközelítés azonban kifogásolja azokat a szakembereket, akik úgy vélik, hogy egy gazdálkodó szervezet minimális jegyzett tőkéjének alacsony mérete széles körben teremt lehetőséget a vállalkozói tevékenységben való részvételre.

<1>Lásd például: Sayapina I.A. Egy korlátolt felelősségű társaság alaptőkéjének funkciói és szerkezete // Jog és politika. 2005. N 6.

<2>Lásd: Boryakova S.A., Sergeeva E.V. A korlátolt felelősségű társaság jegyzett tőkéjének kérdései a választottbíróságok gyakorlatában // Jogszabály és közgazdaságtan. 2006. N 7. S. 65.

A gazdasági társaság alaptőkéjének maximális nagyságát jogszabály nem korlátozza, pl. egy társaság korlátlan alaptőkével rendelkezhet, amit alapítói megengedhetnek maguknak.