Bir ticari şirketin kayıtlı sermayesi nasıl ödenebilir? Kayıtlı sermaye (kayıtlı fon, sermaye) İktisadi şirketlerin kanunen kayıtlı sermayesinin asgari büyüklüğü.

Herhangi bir tüzel kişinin böyle kabul edilmesi ve sonuç olarak tüzel kişiliğe sahip olması için belirli kriterleri karşılaması gerekir (Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 48. Maddesi). Yukarıdaki madde ile kurulan ilk işaret, mülkiyet hakkı veya ayrı bir mülkiyetin diğer (sınırlı) gerçek hakkı üzerinde bir tüzel kişiliğin varlığıdır. Ekonomik şirketler (günümüzde en yaygın ticari kuruluş türü) mülklerine mülkiyet temelinde sahip olurlar (Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 1. maddesi, 66. maddesi). Herhangi bir mülk ticari şirketlere ait olabilir (mevcut mevzuatta belirtilen istisnalar dışında (Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 1. maddesi, 129. maddesi). Ticari şirketlerin mülkiyetinin ana kaynakları şunlardır: kurucuların katkıları ticari şirketler oluştururken (LLC ile ilgili olarak, şirket üyelerinden kendi mülküne ve LLC faaliyeti sürecinde ek katkılar yapmak mümkündür) ve iş yapma sürecinde bir ticari varlık tarafından mülk edinilmesi mümkündür. Bu makale çerçevesinde, şirket mallarının oluşum kaynağı olarak kayıtlı sermaye kategorisinin yanı sıra diğer işlev ve özelliklerinin de dikkate alınması planlanmaktadır.

Kanun koyucu, tüm ticari şirketlerin ayrı bir mal varlığına sahip olmasını zorunlu bir koşul getirerek, kendi adlarına ve kendi menfaatleri için sivil dolaşımda bulunan ticari kuruluşların yükümlülüklerini yerine getirmelerini sağlayacakları bir durum yaratmaya çalışıyor görünmektedir. mülk. Onlar. potansiyel alacaklılar, zorunlu olarak bazı varlıklara sahip olan bir mal sahibiyle iş yaptıklarını bildiklerinden (şirket kayıtlı olduğu için), bir yükümlülüğün temerrüde düşmesi veya uygunsuz bir şekilde yerine getirilmesi durumunda, vicdansız bir karşı tarafın kurtaracak bir şeyleri olduğunu umabilirler. Bu tür mülklerin asgari miktarını belirlemek için, mevzuata kayıtlı sermaye kavramı getirildi. karın 4 sayfa 1 sanat. 08.02.1998 N 14-FZ "Sınırlı Sorumlu Şirketler Hakkında" Federal Kanunun 14'ü (bundan böyle LLC Yasası olarak anılacaktır) ve para. 3 sanat. 26 Aralık 1995 tarihli Federal Yasanın 25'i N 208-FZ "Anonim Şirketler Hakkında" (bundan sonra A.Ş. Yasası olarak anılacaktır), "bir şirketin kayıtlı sermayesi, şirketin mülkiyetini garanti eden asgari tutarı belirler" alacaklılarının çıkarları." Mevcut mevzuatta kayıtlı sermayenin tanımı hem Medeni Kanun düzeyinde hem de özel yasalar düzeyinde bulunmadığından, yasa koyucunun dikkate aldığı işlevlerinden birine (garanti) işaret etmekle yetinmek gerekir. vurgulamak gereklidir. Ekonomik şirketlerde yetkili sermayenin varlığının temel amacının, mevcut ve gelecekteki alacaklılarının çıkarlarını sağlamak olduğu ortaya çıktı. Uygulama, böyle bir pozisyonun başarısızlığını göstermiştir. Bugüne kadar, yetkili sermayenin garanti işlevi çoğu durumda amacını yerine getirmemektedir. Şirketlerin alacaklıları, hukuki yükümlülükleri (teminat, banka teminatı, rehin vb.) güvence altına almanın diğer, daha anlaşılır ve güvenilir yollarını tercih eder. Mevcut durum, yukarıda bahsedildiği gibi, mevcut mevzuatta ana özelliklerini ve işlevlerini gösterecek tek bir kayıtlı sermaye tanımının olmamasıyla da kolaylaştırılmaktadır. Medeni hukukta ve şirket doktrininde, bu kategorinin anlaşılmasındaki belirsizliği ve karışıklığı en azından kısmen ortadan kaldırmak için Medeni Kanun'a ve diğer yasalara dahil edilmesi önerilen kayıtlı sermayenin* az çok ayrıntılı tanımları geliştirilmiştir. . Kanun koyucunun kayıtlı sermayenin garanti işlevini vurgulayarak, bizim açımızdan daha önemli ve talep edilen diğer işlevleri atladığına dikkat edilmelidir. Bu sözde "dağıtıcı" işlevdir. Özü, bir ticari şirket kurma aşamasında kayıtlı sermayenin oluşumuna katılarak, kurucuların, katkı miktarına bağlı olarak, daha sonraki yasal statülerini önemli ölçüde etkileyen farklı miktarlarda kurumsal haklar elde etmeleri gerçeğinde yatmaktadır. mevcut bir ticari şirketin katılımcıları (hissedarları).

Kayıtlı sermayenin oldukça önemli bir başka işlevi olan malzeme ve güvenlik de unutulmaktadır. Bir ticari şirket kurarken, kurucuların herhangi bir (genellikle likit olmayan ve basitçe yararsız) mülke değil, şirketin faaliyete geçmesi için ihtiyaç duyduğu ve onsuz yaratıldığı hedefe ulaşmaya başlayamayacağı bir şeye katkıda bulunduğu varsayılır - kar elde etmek.. Birincisi, elbette, para. Rusya Federasyonu Medeni Mevzuatının Geliştirilmesi Konsepti" (Rusya Federasyonu Başkanına bağlı olarak 7 Ekim 2009 tarihli Medeni Mevzuatın Kodlanması ve İyileştirilmesine İlişkin Konsey kararı ile onaylanmıştır, bundan böyle Konsept olarak anılacaktır) önermektedir. , kayıtlı sermayenin asgari miktarında önemli bir artışla birlikte, bunun önemli bir bölümünü nakit olarak katkıda bulunma yükümlülüğünü tesis etmek. Kurucuların nakit katkıları fikrini yalnızca memnuniyetle karşılayabilirsiniz. Ancak Konsept bile değil "kayıtlı sermayenin" tam olarak ne olduğunun bir tanımını içerir.Uygulamada bu durum bazı zorluklara yol açar.Bazı durumlarda girişimcilerin anlayışında kayıtlı sermaye, birlikte oluştuğu mülk ile özdeşleştirilir. para harcama ve bu tür mülkleri devretme olasılığı. Bu durum, yasa koyucu tarafından seçilen ifadeyle de kolaylaştırılmıştır: bir şirketin yetkili sermayesi, şirketin çıkarlarını garanti eden şirket mülkünün asgari miktarını (yazar tarafından vurgulanmıştır) belirler. alacaklıları. “Özellik boyutu” teriminin tam olarak neden kullanıldığı açık değildir. Genellikle "boyut" kelimesi bir nesnenin fiziksel özelliklerini tanımlar. Bu durumda, yetkili sermayenin, alacaklılarının çıkarlarını garanti eden şirket mülkünün asgari değerini (yazar tarafından vurgulanan) belirlediğini belirtmek daha uygun olacaktır.

Yetkili sermaye ile ilgili ve Konsept'e yansıyan diğer yasal girişimlerle ilgili olarak, ticari işletmelerin asgari izin verilen sermayesindeki artışın: LLC için en az 1 milyon ruble ve JSC için - içinde en az 2 milyon ruble. (madde 4.2.2. Konsept), yetkili sermayenin malzeme ve destek işlevini güçlendirebilir, ancak garanti üzerinde çok az etkisi olacaktır. Gerçek şu ki, kayıtlı sermayeye (nakit dahil) katkıda bulunan mülk, herhangi bir amaç için ve herhangi bir zamanda şirketin yönetim organlarının kararı ile yabancılaştırılabilir. Aynı zamanda, bir şirketin varlığının farklı dönemlerinde, alacaklılara karşı kayıtlı sermaye miktarını (ne kadar büyük olursa olsun) çok aşan toplam yükümlülüğü olabilir. Ve bu tür bilgileri elde edemeyen yeni alacaklılar, karşı tarafın ödeme gücünün bir göstergesi olarak kayıtlı sermaye miktarına güvenemezler. Böyle bir durumu dengelemek için mevzuat, bir ticari işletmenin net varlıklarının değerinin kayıtlı sermayesini zorunlu olarak aşması için bir gereklilik sağlar (A.Ş. Kanunu'nun 6. maddesi, 35. maddesi, 30. maddesinin 4. fıkrası). LLC Yasası). Ancak bu net varlık göstergeleri belirli bir zaman diliminde hesaplanır, şirketin varlıklarını oluşturan mülkün likiditesini dikkate almaz ve kuruluşun ödeme yeterliliğini yeterli bir olasılıkla garanti edemez. Kanun koyucunun bu tür girişimleri, kurucuların kurulan ticari şirketin yükümlülüklerine ilişkin sınırlı sorumluluğunu, bu şirkete bağımsız ticari faaliyetler için yeterli miktarda mal bahşedilmesi şartıyla tanımlayan konumu açısından anlaşılabilir. Onlar. sınırlı sorumluluk için "ödemelidir". Ve yetkili sermaye kategorisi, bu ücretin asgari miktarını belirler. Diğer bir soru da, mevcut koşullarda, kayıtlı sermayenin ödenmesinin, bir ticari işletmenin devlet tescili için bu eylemin zorunlu niteliği nedeniyle bir tür formalite haline gelmesidir.

Yukarıdakileri özetlemek gerekirse, kayıtlı sermaye kategorisinin mevzuat tarafından ek düzenlemeye ihtiyaç duyduğunu belirtmek isterim. Kanaatimizce, özünü ve ana işlevlerini anlamak için, ticari işletmelerin kayıtlı sermayesinin birleşik bir tanımını Medeni Kanun düzeyinde mevzuata sokmak gerekmektedir. Bu tanım aracılığıyla, asgari boyutunu artırma veya azaltma yönünde daha ileri gidilebilir (genel olarak izin verilen sermayenin asgari boyutu üzerindeki herhangi bir kısıtlamanın kaldırılması veya sembolik hale getirilmesi ihtiyacından bahseden bir pozisyon vardır), olasılık kayıtlı sermayeyi şu ya da bu mülkle oluşturmak vb. .d. Aynı zamanda, bugün olduğu gibi, bazı işlevlerinin diğerlerinin pahasına genişletilmesine izin vermeyerek, bu yasal olgunun belirli yönlerinin düzenlenmesinin orantılılığını gözlemlemek gerekir.

* Yetkili sermayenin garanti işlevi: anonim mevzuatta yeni (Yu.S. Povarov) ("Hukuk ve Ekonomi", 2010, N 7) Kiperman G. Bir ekonomik şirketin kayıtlı sermayesi // Hukuk ve Ekonomi. 2005. N 3. Tarasenko Yu.A. Bir anonim şirketin yetkili sermayesi: tahkim uygulamasının analizi. M .: YURKNIGA, 2005. Tahkim mahkemeleri uygulamasında bir limited şirketin yetkili sermayesinin sorunları (Boryakova S.A., Sergeeva E.V.) (“Mevzuat ve Ekonomi”, 2006, N 7) (“Avukat”, 2006, N 10)

Oleg Şevtsiv
Hukuk Bürosu Hukuk Stüdyosu

Kayıtlı sermaye (kayıtlı fon, sermaye)- kuruluş sırasında oluşan kuruluşun sermaye türlerinden biri.

Daha sonra, bu tür sermaye (yasanın koyduğu kurallara göre) artabilir veya azalabilir.

Bir yorum

Kayıtlı sermaye (sermaye, yetkili fon, bundan sonra kayıtlı sermaye olarak anılacaktır), bir kuruluşun sermaye türlerinden biridir. Yani, diğer sermaye türleri - ek sermaye, yedek sermaye, birikmiş karlar.

Kayıtlı sermayenin özelliği, mevzuatın oluşumu, büyüklüğü, artırma ve azaltma prosedürü için belirli gereklilikleri tanımlamasıdır. Bunun nedeni, mevzuatın kayıtlı sermayeyi, şirketin alacaklılarının çıkarlarını garanti eden asgari mülk tutarı olarak görmesidir (örneğin, Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 90. Maddesi).

Kayıtlı sermaye sadece ticari kuruluşlar tarafından oluşturulur. Kâr amacı gütmeyen kuruluşların yetkili sermayesi yoktur.

İş şirketleri(anonim şirket, limited şirket) formu kayıtlı sermaye(Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 66.2. Maddesi).

iş ortaklıkları(kolektif ortaklık, komandit ortaklık) formu sermaye(Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 66.2. Maddesi).

Devlet ve belediye üniter işletmeleri biçim yasal fon(14 Kasım 2002 tarihli Federal Yasanın 12. Maddesi N 161-FZ "Devlet ve Belediye Üniter Teşebbüsleri Üzerine").

Kayıtlı sermayenin belirli özellikleri, ilgili mevzuatın her biri için belirlenir.

Kuruluşların sahipleri (hissedarlar), yetkili sermayeye katkıda bulunma karşılığında, bu kuruluşların haklarını alırlar (hisseler - limited şirket, ek sorumluluk şirketi, ortaklıklar, hisseler - anonim şirket).

Kuruluşlar kar elde ederse, kuruluşun kayıtlı sermayesindeki pay oranında dağıtılır (bazıları için, örneğin ortaklıklar için, sahipler, kârın dağıtılması için farklı bir prosedür belirleyebilir).

Kayıtlı sermayenin garanti rolü.

Kayıtlı sermayenin temel özü, kuruluşun alacaklılarının çıkarlarını garanti eden asgari mülk miktarını belirlemesidir. Mevzuat, yetkili sermayenin büyüklüğü için gereklilikleri belirler.

Kayıtlı sermayenin fonları herhangi bir ayrı banka hesabına tahsis edilmez. Kayıtlı sermayeye katkı şeklinde alınan fonların kullanımı sınırlı değildir. Kayıtlı sermaye garantisinin özü, kuruluşun net varlıklarının değeri kayıtlı sermayesinden azsa, kuruluşun net varlıkların değerini kayıtlı sermayenin büyüklüğüne çıkarmak veya azaltmakla yükümlü olmasıdır. kayıtlı sermaye. Şirketin net varlıklarının değeri, kanunla belirlenen asgari izin verilen sermaye miktarının altına düşerse, şirket tasfiyeye tabidir. Böyle bir gereklilik, limited şirketler (Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 90. maddesinin 4. maddesi) ve anonim şirketler (Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 99. maddesinin 4. maddesi) için belirlenmiştir.

Bir limited şirketin yetkili sermayesinin miktarı en az 10.000 ruble olmalıdır (8 Şubat 1998 tarihli Federal Yasanın 14. Maddesi N 14-FZ "Sınırlı Sorumlu Şirketler Üzerine").

Açık bir şirketin asgari yetkili sermayesişirketin tescili tarihinde federal yasa tarafından belirlenen asgari ücret tutarının en az bin katı olmalıdır;

Kapalı bir şirketin asgari yetkili sermayesi- şirketin devlet tescili tarihinde federal yasa tarafından belirlenen asgari ücretin en az yüz katı olmalıdır (26 Aralık 1995 tarihli Federal Yasanın 26. Maddesi N 208-FZ "Anonim Şirketler Üzerine") .

Devlet teşebbüsünün yetkili sermayesinin büyüklüğü devlete ait bir teşebbüsün devlet tescili tarihinde federal yasa tarafından belirlenen en az 5.000 asgari ücret olmalıdır (bkz.).

Belediye teşebbüsünün yetkili sermayesinin büyüklüğü bir belediye teşebbüsünün devlet tescili tarihinde federal yasa tarafından belirlenen en az 1000 asgari ücret olmalıdır (bkz.).

Ticari şirketlerin yetkili sermayesi

Ticari şirketler için, sahiplerinin şirketin yükümlülüklerinden sorumlu olmaması ve hisselerinin değeri dahilinde şirketin faaliyetleriyle ilgili zarar riskini üstlenmesi tipiktir.

Payların tamamını ödememiş olan şirket üyeleri, her bir katılımcının payının ödenmemiş kısmının değeri oranında şirketin yükümlülüklerinden müştereken ve müteselsilen sorumludurlar (örneğin bkz. Rusya Federasyonu).

Kayıtlı sermaye ilgili kanunla belirlenen miktardan az olamaz.

Bu nedenle, limited şirketler için asgari izin verilen sermaye miktarı Sanat tarafından belirlenir. 8 Şubat 1998 tarihli Federal Yasanın 14'ü N 14-FZ "Limited Şirketler Üzerine".

Anonim şirketler için, izin verilen sermayenin asgari miktarı Sanat tarafından belirlenir. 26 Aralık 1995 tarihli Federal Yasanın 26'sı N 208-FZ "Anonim Şirketler Üzerine".

Kural, eğer sonunda ikinci veya sonraki her mali yıl şirketler kayıtlı sermayeden daha az olacak, şirket kayıtlı sermayesindeki azalmayı ilan etmek ve öngörülen şekilde azaltmasını kaydetmekle yükümlüdür. Şirketin belirtilen varlıklarının değeri, kanunla belirlenen kayıtlı sermayenin asgari miktarının altına düşerse, şirket tasfiyeye tabi tutulur (örneğin, Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 90. Maddesine bakın).

Örnek

İkinci faaliyet yılının sonunda kayıtlı sermayesi 100 bin ruble olan bir şirketin net varlıkları 70 bin ruble.

Şirket, kayıtlı sermayesinin en fazla 70 bin rubleye düşürüldüğünü duyurmakla yükümlüdür.

Örnek

İkinci faaliyet yılının sonunda kayıtlı sermayesi 100 bin ruble olan bir şirketin net varlığı 3 bin ruble.

Kanunla belirlenen asgari izin verilen sermaye miktarı 10.000 ruble'dir.

Şirket tasfiye edilmelidir.

Kayıtlı sermayenin azaltılmasına, tüm alacaklılarına bildirimde bulunulduktan sonra izin verilir. İkincisi, bu durumda şirketin ilgili yükümlülüklerinin erken feshedilmesini veya yerine getirilmesini ve zararlarının tazmin edilmesini talep etme hakkına sahiptir.

Kayıtlı sermayenin tamamı ödenmeden önce yasaktır.şirket sahiplerine temettü ödemek. Böyle bir kural, örneğin Art. 08.02.1998 N 14-FZ Federal Yasasının 29'u "Sınırlı Sorumlu Şirketler Hakkında" ve ayrıca Sanat. 26 Aralık 1995 N 208-FZ tarihli "Anonim Şirketler Hakkında" Federal Kanunun 102'si.

Kayıtlı sermayenin büyüklüğüne bağlı olarak, tahvil ihracına getirilen kısıtlamalar. Bu nedenle, limited şirketler için, kayıtlı sermayesinin tamamı ödendikten sonra şirket tarafından tahvil ihraç edilmesine izin verildiği tespit edilmiştir. Şirket tarafından ihraç edilen tüm tahvillerin itibari değeri, şirketin yetkili sermayesinin büyüklüğünü ve (veya) üçüncü şahıslar tarafından bu amaçlar için şirkete sağlanan teminat miktarını aşmamalıdır (08.02.2017 tarihli Federal Yasanın 31. maddesi). 1998 N 14-FZ "Sınırlı Sorumlu Şirketler Üzerine"). Aynı kural anonim şirketler için 26 Aralık 1995 tarih ve 208-FZ sayılı "Anonim Şirketler Hakkında" Federal Kanunun 102. Maddesi ile belirlenmiştir.

Devlet ve belediye üniter işletmelerinin yetkili sermayesi

Devlet üniter işletmeleri ve belediye üniter işletmeleri yetkili sermayeyi oluşturur (kayıtlı sermayenin bir benzeri).

Bir devlet veya belediye teşebbüsünün kanuni fonu, böyle bir teşebbüsün alacaklılarının çıkarlarını garanti eden mülkünün asgari miktarını belirler.

Devlet teşebbüsünün kayıtlı sermayesinin büyüklüğü, devlet teşebbüsünün devlet tescili tarihinde belirlenen en az 5.000 asgari ücret olmalıdır.

Bir belediye teşebbüsünün kayıtlı sermayesinin büyüklüğü, belediye teşebbüsünün devlet tescili tarihinde belirlenen asgari ücretin en az 1.000 katı olmalıdır (14 Kasım 2002 tarih ve 161-FZ sayılı Federal Kanunun 12. Maddesi "Devlet ve Belediye Üniter İşletmeleri").

Bir devlet veya belediye teşebbüsünün yetkili fonu, mülk sahibi tarafından böyle bir teşebbüsün devlet tescili tarihinden itibaren üç ay içinde tamamen oluşturulmalıdır. Yasal fon, ilgili para meblağlarının bu amaçlar için açılan banka hesabına yatırıldığı andan ve (veya) kendisine tahsis edilen diğer mülklerin belirlenen şekilde devlet veya belediye teşebbüsüne devredildiği andan itibaren oluşturulmuş sayılır. tam olarak ekonomik yönetim hakkına ilişkin (11/14/2002 N 161-FZ sayılı Federal Yasanın 13. Maddesi "Devlet ve belediye üniter işletmeleri hakkında").

Daha sonra, işletmenin yetkili sermayesi, sahibinin kararıyla artabilir veya azalabilir (kayıtlı sermayenin artırılması ve azaltılması prosedürü, 14 Kasım 2002 tarihli Federal Yasanın 14 ve 15. Maddeleri ile belirlenir N 161-FZ "On Devlet ve Belediye Üniter Teşebbüsleri").

Ticaret şirketlerine gelince, kurulan kayıtlı sermayenin büyüklüğünün ve işletmenin net varlıklarının oranına ilişkin kural:

Mali yılın sonunda, devlet veya belediye teşebbüsünün net varlıklarının değerinin, kayıtlı sermayesinin büyüklüğünden daha az olduğu ortaya çıkarsa, böyle bir teşebbüsün mülkünün sahibi, azaltma kararı almakla yükümlüdür. devlet veya belediye teşebbüsünün yetkili fonunun büyüklüğü, net varlıklarının değerini aşmayacak şekilde.

Mali yılın sonunda, bir devlet veya belediye teşebbüsünün net varlıklarının değerinin, böyle bir teşebbüsün devlet tescili tarihinde ve üç ay içinde belirlenen kayıtlı sermayenin asgari tutarından az olduğu ortaya çıkarsa net varlıkların değeri, izin verilen fonun asgari miktarına geri getirilmez, devlet veya belediye teşebbüslerinin mülkünün sahibi, böyle bir teşebbüsün tasfiyesine veya yeniden düzenlenmesine karar vermelidir (14 Kasım tarihli Federal Kanunun 15. maddesi, 2002 N 161-FZ "Devlet ve Belediye Üniter Teşebbüsleri Üzerine").

Ekonomik ortaklıkların sermayesi

İş ortaklıkları, ticari şirketlerden, ortaklık sahiplerinin tüm malları ile ortaklığın yükümlülükleri için ek (tali) sorumluluk taşımasıyla farklılık gösterir. Şirket sahipleri, şirketin yükümlülüklerinden yalnızca kayıtlı sermaye limitleri dahilinde sorumludur.

Bu nedenle, iş ortaklıklarında sermaye, her şeyden önce başlangıç ​​sermayesi ve daha az ölçüde alacaklıların teminatı işlevi görür. Mevzuat, sermayenin büyüklüğünü ve net varlıklarla olan ilişkisini düzenleyen herhangi bir özel kural getirmemektedir.

Kayıtlı sermaye muhasebesi

Bir muhasebe hesabı, yetkili sermayeyi hesaba katmak için tasarlanmıştır. Hesabın bakiyesi, kuruluşun kurucu belgelerinde belirlenen yetkili sermayenin büyüklüğüne karşılık gelmelidir. Hesap girişleri, kayıtlı sermayenin oluşumu sırasında ve ayrıca sermayenin artırılması ve azaltılması durumlarında, ancak kuruluşun kurucu belgelerinde uygun değişiklikler yapıldıktan sonra yapılır.

Kuruluşun devlet tescilinden sonra, kurucu belgeler tarafından sağlanan kurucuların (katılımcıların) katkıları tutarındaki kayıtlı sermayesi, hesaba uygun olarak hesabın kredisine yansıtılır. Kurucuların mevduatlarının fiili makbuzu, nakit ve diğer değerli varlıkların muhasebesi hesaplarına uygun olarak hesabın kredisi üzerinden yapılır.

Kayıtlı sermaye, Bölüm III'ün 1310 "Kayıtlı sermaye (sermaye, kayıtlı sermaye, yoldaşların katkıları)" satırında yansıtılır. SERMAYE VE YEDEKLER.

Şirketin katılımcıları (hissedarları), mülkün kayıtlı sermayeye katkısı finansal yatırımlar olarak yansıtılır:

D 58 - K 51 - kuruluşun tasarruf hesabına para yatırıldı

D 58 - K 76 - kayıtlı sermayeye katkı, eksi tasarruf hesabına ödenen tutar dikkate alınır (Birleşik Devlet Tüzel Kişiler Siciline kayıt tarihi itibariyle)

D 76 - K 51 - kayıtlı sermayeye katkı borcu ödendi

"Hukuk ve Ekonomi", 2005, N 3

Kayıtlı sermaye, bir JSC'de hissedarlar tarafından edinilen hisselerin nominal değerinden veya bir LLC'deki katılımcıların hisselerinin nominal değerinden oluşur. Kayıtlı bir sermayenin varlığı, bir ticari şirketin tanımlayıcı özelliklerinden biridir (örneğin, içerik olarak benzer işlevlerin sermaye tarafından yerine getirildiği bir iş ortaklığının aksine).

Bir OJSC'nin izin verilen asgari sermayesi, asgari ücretin en az bin katı olmalıdır, yani. 100.000 ruble ve CJSC ve LLC'de - yüz kat, yani. 10 000 ovmak Mevzuatın öngördüğü kayıtlı sermayenin bu asgari boyutları, yeni iş şirketlerinin kurulmasını kolaylaştırdığından. katkılardan bir şirket kurarken, kayıtlı sermaye tamamen kurucuların katkılarından oluşur. Ancak ekonomik kaygılar tarafından yönlendirilirsek, o zaman kayıtlı sermayenin, şirketin ilk, başlangıç ​​​​döneminde, yani ticari faaliyetleri yürütmesi için bir fon kaynağı olarak hizmet edebilecek bir miktarda oluşturulması tavsiye edilir. mal veya hizmet satışından elde edilen ilk geliri almadan önce. Bir LLC'de, her kurucu, ana sözleşmede öngörülen süre içinde kayıtlı sermayeye tam olarak katkıda bulunmakla yükümlüdür. Ancak, şirketin devlet tescili tarihinden itibaren bir yıldan fazla olamaz. Aynı zamanda, kayıt sırasında kayıtlı sermayenin en az yarısı ödenmelidir. Ve bir anonim şirketin devlet tescili için, kayıtlı sermayenin ödenmesi gerekli değildir, yalnızca kurucu meclis tarafından kabul edilen belgeler gereklidir: kurucuların şirketin kurulmasına ilişkin kararı, şirketin kurulmasına ilişkin anlaşma şirketin kuruluşu (limited şirketten farklı olarak, anonim şirkette sözleşme şirketin kurucu belgesi değildir), onaylı tüzük. Aynı zamanda, kayıtlı sermayenin en az% 50'si şirketin devlet tescili tarihinden itibaren üç ay içinde ve geri kalanı - tescil tarihinden itibaren bir yıl içinde ödenmelidir. Bir şirketin kurulmasına ilişkin anlaşma, daha kısa bir süre sağlayabilir, ancak bir yıldan fazla olamaz. Uygulama, yetkili sermaye oluşumunu geciktirmenin uygun olmadığını göstermektedir. Hisse senetleri için ödeme süresinin 6 ayı geçmeyecek şekilde belirlenmesi yeterli görünüyor.

Tüzükte belirtilen yetkili sermaye, tamamen veya kısmen ödenip ödenmediğine bakılmaksızın, 80 "Kayıtlı sermaye" hesabına (ve buna göre bilanço yükümlülüğüne) yansıtılır. Kayıtlı sermayenin tamamı ödenmemişse, kalan kısım 75 "Kurucularla yapılan ödemeler" hesabındaki bakiyeye yansıtılır (kurucuların kayıtlı sermayeye katkılarına ilişkin borcu).

Ek olarak, bir ticari şirketin kayıtlı sermayesinin, alacaklılarının çıkarlarını garanti eden asgari mülk miktarını belirlediği unutulmamalıdır; 100.000 ruble miktarı ile olduğu açıktır. veya 10.000 ruble. gerçek garantiler yoktur. Elbette, yetkili sermaye gelecekte artırılabilir, ancak bunu tüm ticari şirketler yapmaz. Birçok ticari şirketin mülk değeri milyonlarca ve on milyonlarca rubleye sahiptir ve kayıtlı sermaye asgari düzeyde kalmıştır.

Aynı zamanda, birçok ticari şirketin lideri, yetkili sermayenin işletmenin kartviziti olduğuna haklı olarak inanıyor. Büyüklüğü, şirketin yatırım çekiciliğinin yanı sıra imajını da etkiler. Bu nedenle, kayıtlı sermayeyi artırmak için önlemler alınmaktadır. Bazen yetkili sermayeyi artırmanın uygunluğu, şirketin tahvil yerleştirme niyetiyle belirlenir. Temel olarak, büyük anonim şirketler tahvil ihracına başvurur, ancak herhangi bir ekonomik şirketin bunları yerleştirme hakkı vardır. Aynı zamanda, kayıtlı sermaye sınırları dahilinde, üçüncü şahıslar (kural olarak bankalar) tarafından şirkete sağlanan teminat olmaksızın tahviller konulabilir. Yetkili sermayeyi artırmak, banka garantisi almaktan genellikle daha kolaydır. Kayıtlı sermaye şirketin mülkü pahasına artırılırsa, bu pratik olarak maliyet gerektirmez, sadece kayıtlı sermayenin net varlıkların değeri ile sağlanmasına ilişkin mevzuatın gerekliliğine uyulmalıdır. Hem anonim şirkette hem de LLC'de net varlıkların değeri, kayıtlı sermayeye eşit veya daha büyük olmalıdır. Doğru, bu gereklilik yeni oluşturulan ticari şirketler için geçerli değil, çünkü bir toplumun oluşumuyla ilgili önemli maliyetlere rağmen, hala gelirleri yok veya hala küçükler. Ancak, ikinci ve müteakip her mali yılın sonunda, net varlıkların değeri kayıtlı sermayeden daha az olduğu ortaya çıkarsa, şirket, kayıtlı sermayesinin değerini aşmayacak bir miktara indirildiğini ilan etmekle yükümlüdür. net varlıklar ve tabii ki, öngörülen şekilde böyle bir düşüşü kaydedin. İkinci ve müteakip her mali yılın sonunda net varlıkların değeri kanunla belirlenen asgari miktardan az ise, şirket tasfiyeye tabidir.

Ancak gerçekte bu yasal gerekliliklere her zaman uyulmamaktadır. Birçok işletme şirketinin net varlık değeri, devlet tescili tarihinde kanunla belirlenen asgari izin verilen sermayeden daha azdır ve bazılarının hiç net varlığı yoktur, borç yükümlülüklerinin miktarı öz sermaye miktarını aşmaktadır. Ticari şirketlerin kendileri tasfiyelerine elbette karar vermezler ve federal mevzuata göre bir ticari şirketin tasfiyesi konusunda mahkemeye dava açma hakkına sahip olan organlar bunu yapmaz.

Ne Rusya Federasyonu Medeni Kanunu (Madde 61), ne de Anonim Şirketler Kanunu (Madde 35) ve Limited Şirketler Kanunu (Madde 20) uyarınca, ilgili devlet organları veya yerel yönetimler dava açmak zorunda değildir. Yukarıdaki davalarda ticari işletmelerin tasfiyesi için mahkemeye başvurma.

Net varlıkların değeri, borç yükümlülüklerinden muaf mülkün (işletmenin varlıkları) değeridir.

Bunu belirlemek için, hem uzun vadeli hem de kısa vadeli borç yükümlülüklerinin tamamı şirketin varlıklarının toplam değerinden düşülür (29 Ocak 2003 tarihli Rusya Maliye Bakanlığı Kararına göre düzeltilmiştir N 10-n, Rusya Menkul Kıymetler Piyasası Federal Komisyonu N 03-6 / pz). Örneğin, Zarya LLC'nin kayıtlı sermayesi 200.000 ruble, yedek sermaye 15.000 ruble ve net varlıkların değeri 1.300 bin ruble ise, şirketin kayıtlı sermayeyi pahasına artırabileceği miktar mülk 1.085.000 ruble'den fazla olamaz. (1.300.000 - 200.000 - 15.000). Net varlıklara dayanarak, anonim şirket hisselerinin defter değeri ve katılımcının LLC'deki hissesinin gerçek değeri belirlenir. Örneğin, bir JSC'nin yetkili sermayesi 580 bin ruble ve hissenin itibari değeri 10 ruble ise, o zaman net varlık değeri 8932 bin ruble. bir hissenin defter değeri 154 ruble. (8932 bin ruble: 58 bin). Normal çalışma koşullarında, minimum düzeyde karlılıkta bile, şirketin hisselerinin piyasa değeri defter değerinden düşük olmamalıdır, bu durumda - 154 ruble'den az olmamalıdır.

Bir limited şirkette, bir katılımcı şirketten ayrıldığında net varlıkların değeri esastır, çünkü. kendisine hissesinin gerçek değeri ödenir.

LLC "Zarya" da katılımcı N.'nin payının nominal değeri (kayıtlı sermayeye katkısı) örneğin 10 bin ruble ise ve şirketin işinin değeri 6 milyon ruble olarak tahmin ediliyorsa, o zaman çeşitli tahminler katılımcının payı aşağıdaki şekilde belirlenmiştir (tablo 1).

tablo 1

Bir LLC katılımcısının payının değerlemesi

Şirketin mülkü pahasına kayıtlı sermayedeki artışın kaynağı, kural olarak, ek sermaye ve bazı durumlarda - birikmiş (net) kardır. Bir limited şirkette ek sermaye (Madde 83), yeniden değerleme sonuçlarına göre duran varlıkların (duran varlıkların) değerindeki artışı ve bir anonim şirkette ek olarak hisse senedi primini yansıtır. ilave payların alım satımından elde edilecek gelirin, piyasa değerinin nominal değerinin üzerine çıkması suretiyle elde edilmektedir.

Yetkili sermaye, şirket üyeleri ve üçüncü şahıslar tarafından ek katkılar yapılarak bir LLC'de ve bir JSC'de - ek hisseler koyarak artırılabilir. Aynı zamanda şirketin mülkünün değeri ve varlıklarının miktarı artar, ancak herhangi bir borç yükümlülüğü doğmaz, dolayısıyla net varlıkların değeri de artar.

Bir LLC'nin kurucu sermayesini katılımcıların ek katkıları pahasına artırma kararı, katılımcıların genel kurulu tarafından oyların en az 2 / 3'ü çoğunluğu ile verilir (daha fazla sayıda oy kullanılması gerekmedikçe). böyle bir karar şirket tüzüğü tarafından sağlanır); aynı zamanda sadece toplantıya katılanların değil, şirketin tüm üyelerinin oyları dikkate alınır. Diyelim ki Zarya LLC tüzüğü, nominal payın katılımcıya iki oy verdiğini belirledi. Toplantıya katılanların ek katkıları pahasına kayıtlı sermayenin artırılmasına karar verilmesi için, toplantıya katılanların sayısına bakılmaksızın, toplantıya katılanların 200 oyunun en az 2/3'ü gerekir. en az 134 oy. Kayıtlı sermayenin üçüncü şahısların ek katkıları pahasına artırılması ve buna bağlı olarak şirkete kabul edilmesi kararı, şirketin tüm üyeleri tarafından oybirliğiyle verilir. Kayıtlı sermaye, tüm katılımcılar tarafından ilave katkı sağlanarak artırılırsa, paylarının büyüklüğü değişmez, yalnızca her bir katılımcının payının değeri artar. Genel kurul kararı ile, bireysel bir katılımcı (katılımcılar) veya üçüncü bir şahıs (üçüncü şahıslar) tarafından ek katkı yapılarak kayıtlı sermaye artırılırsa, tüm katılımcıların hisselerinin büyüklüğü değişecektir.

Anonim şirketlerde, ilave hisseler koyarak kuruluş sermayesinin artırılması kararı, hissedarlar genel kurulu (oy çokluğu ile) veya şirket tüzüğüne göre yönetim kurulu (denetim kurulu) tarafından verilir. ona böyle bir karar verme hakkı verir. Yönetim kurulunun bu konudaki kararının (yalnızca yönetim kurulu toplantısına katılanların değil) tüm yönetim kurulu üyelerinin oy birliği ile alınması gerekir. Tüzük, kayıtlı sermayenin artırılmasına karar verme hakkının tam olarak kime verildiğini açıkça tanımlamalıdır - genel kurul veya yönetim kurulu, bu sorunun çözümünü hem toplantının yetkisine hem de yetkiye atfetmek imkansızdır. yönetim kurulu üyesi. Kayıtlı sermaye artırımının ana sözleşmede belirlenmesi gerektiğinden, yönetim kurulu kararı alındığında, genel kurul kararıyla değil, ana sözleşme değişikliğinin yapıldığı tek durum budur. Hangi organa ek hisselerin yerleştirilmesine karar verme hakkı verilirse verilsin, bunların ihraç edilmesi ancak tüzükte beyan edilen hisseler öngörülüyorsa mümkündür. Tüzükte beyan edilen payların belirtilmesi gerekli değildir, bu, Anonim Şirketler Kanununun birçok belirleyici normundan biridir. Anonim şirket gelecekte ek pay vermeyi düşünmüyorsa, ilan edilmiş paylara ihtiyacı yoktur. Bu, öncelikle nadiren ek hisse ihraç eden CJSC'ler için geçerlidir. Ancak, tüzük yetkili hisseler sağlamasa bile, bu yine de ek hisseler çıkararak kayıtlı sermayede bir artışı engellemez: genel kurulun aynı anda ek hisseler koyarak ve tüzüğü değiştirerek kayıtlı sermayeyi artırmaya karar verme hakkı vardır. beyan edilen hisse senetleri üzerinde. Aynı zamanda, beyan edilen paylara ilişkin hükümlerin tüzüğünde bulunmaması, payların itibari değerini artırarak şirketin mülkü pahasına kayıtlı sermayenin artırılmasını engellemez.

Yetkili sermaye, şirketin mülkü pahasına artırıldığında (çoğunlukla, yukarıda belirtildiği gibi, ek sermaye pahasına), bu prosedür sonucunda kesirli hisse oluşumuna izin verilmez. Diğer bir deyişle, kayıtlı sermayenin ancak tam sayı kadar artırılması mümkündür.

Örneğin, kayıtlı sermaye 500.000 ruble ve ek sermaye 8.960.000 ruble ise, kayıtlı sermaye tüm ek sermaye miktarı kadar artırılamaz, çünkü. sonuç olarak kesirli paylar oluşur: 8.960.000: 500.000 = 17.92. Kayıtlı sermayede yalnızca birden fazla artışa izin verilir, yani; bu durumda - 8.500.000 ruble. (8.500.000: 500.000 = 17). Sonuç olarak, kayıtlı sermaye 9.000.000 ruble olacaktır. (500.000 + 8.500.000). 8.500.000 ruble miktarı için. Hesap 83 "İlave sermaye" borçlandırılır ve hesap 80 "Kayıtlı sermaye" alacaklandırılır. Buna göre hisse sayısı 18 kat artarak 9 milyon adede ulaşacak. 1 ovmak nominal değerinde. veya aynı sayıda hisse ile nominal değerleri artar ve 18 ruble olur. (18 x 500.000 adet = 9 milyon ruble). Birinci durumda, her bir pay sahibinin sahip olduğu pay sayısı ve toplam itibari değeri 18 kat artacak, ikinci durumda pay sayısı değişmeyecek, sadece toplam itibari değeri artacaktır. Hisse senetleri organize menkul kıymetler piyasasında kote değilse, her iki yöntem de eşdeğerdir. Hisse senetleri organize piyasada işlem görüyorsa, her yöntemin olumlu ve olumsuz yönleri dikkate alınmalıdır: başlangıçta hisse sayısındaki artış piyasa oranlarını etkilemez, çünkü. tüm hisseler hissedarlar arasında dağıtılır, ancak gelecekte dolaşımdaki sayıları önemli ölçüde artabilir ve bu da döviz kurunu olumsuz etkiler; payların nominal değerindeki artışa, piyasa değerinde orantılı bir artış eşlik etmez. Hisse senetlerinin toplam defter değeri değişmeyecektir, çünkü net varlık değeri aynı kalır.

Vergilendirme ile ilgili olarak, sabit varlıkların (ilave sermayenin karşılık gelen kısmı) yeniden değerlenmesi yoluyla kayıtlı sermayenin herhangi bir şekilde artırılması için, hissedarlar tarafından alınan ek paylar veya paylarının nominal değerindeki artış, Rusya Federasyonu Vergi Kanunu'nun 217. maddesi (madde 19) vergi kişisel gelir üzerinden vergilendirilmez; bu, LLC'deki mülk hisseleri için eşit olarak geçerlidir. Hissedarlara gelince - tüzel kişiler (kuruluşlar), aldıkları ek hisseler veya kayıtlı sermaye artırıldığında (hissedarın kayıtlı sermayedeki payını değiştirmeden) hisselerinin nominal değerindeki artış tutara dahil edilmez. Rusya Federasyonu Vergi Kanunu'nun 217. Maddesi uyarınca vergiye tabi kar (madde 19). Kayıtlı sermayeye katkılar hem nakit hem de diğer mülk, menkul kıymetler, mülk ve diğer haklar olarak yapılabilir, ancak her zaman parasal olarak yapılabilir. Anonim şirketlerde, kayıtlı sermayenin kurucuların fonları ile oluşumu hakimdir, para dışı fonlarla hisse ödemesi çok nadirdir. Ve bir LLC kurarken, katılımcılar genellikle ayni katkılarda bulunurlar: LLC'nin mülkiyetini, örneğin bir bilgisayar, garaj vb. kayıtlı sermaye.

Mevduat, şekli ne olursa olsun vergilendirilmez. Bu arada, bir LLC'nin kurucuları, şirketin faaliyetlerini sağlamak için gerekli fonların gelecekte şirketin mülküne katkıda bulunarak alınacağı beklentisiyle, genellikle yetkili sermayesini minimum miktarda (10.000 ruble) oluşturur. Katılımcıların buna karşılık gelen yükümlülükleri esas sözleşme ile düzenlenebilir. Bunda herhangi bir ihlal yoktur, ancak mevzuatın mülke yapılan katkıların vergilendirilmesinden muafiyet sağlamadığı akılda tutulmalıdır.

Hissedarlar veya LLC katılımcıları tarafından hisse satışından elde edilen gelirin vergilendirilmesine gelince, bunların tümü, bu hisselerin veya hisselerin vergi mükellefine - bir kişiye ait olduğu süreye bağlıdır: üç yıl veya daha fazla ise, o zaman tüm miktar satıştan elde edilen tutar vergiden, üç yıldan az ise 125.000 ruble içindeki tutar vergiden muaftır. (Rusya Federasyonu Vergi Kanunu'nun 220. Maddesi). Tüzel kişilere hisse senedi veya hisse senetlerinin satışından elde edilen gelirin vergilendirilmesinde herhangi bir menfaat sağlanmaz.

Kayıtlı sermayedeki artışa kıyasla daha karmaşık bir prosedür, azaltılmasıdır.

İlk olarak, kayıtlı sermayeyi azaltma kararı yalnızca genel kurul tarafından verilir ve bir LLC'de bu karar, şirket katılımcılarının oylarının en az 2 / 3'ünün çoğunluğu ile alınmalıdır (tüzük daha büyük bir böyle bir karar için oy sayısı). İkinci olarak, şirketin alacaklıları alınan karardan 30 gün içinde haberdar edilmelidir ve kendilerine bildirim (ve ilgili mesajın yayınlanması) gönderildiği tarihten itibaren 30 gün içinde yazılı olarak erken fesih talebinde bulunma hakları vardır. veya şirketin ilgili yükümlülüklerinin yerine getirilmesi ve zararlarının tazmin edilmesi. Üçüncüsü, kayıtlı sermaye kanunla belirlenen asgari miktardan az olamaz.

Bir LLC'de, hisselerin büyüklüğünü değiştirmeden ve (veya) şirketin sahip olduğu hisseleri geri alarak tüm katılımcıların hisselerinin nominal değerini düşürerek kayıtlı sermaye azaltılabilir. Şirketin sahip olduğu hisselerin oluştuğu bir takım koşullar vardır, bunlar 81 "Kendi hisseleri (hisseleri)" hesabının borcunda muhasebeleştirilir. Örneğin, şirket tüzüğü, bir katılımcının payının üçüncü şahıslara devredilmesini yasaklıyorsa ve şirketteki diğer katılımcılar bunu almayı reddediyorsa, o zaman şirketin kendisi, katılımcının talebi üzerine, payı veya bir kısmı. Mahkeme kararı ile şirketten çıkarılan katılımcının hissesi de şirkete geçer. Şirket tarafından ana sözleşmede öngörülen hallerde iktisap edilen veya kendisine devredilen payların, katılanlar genel kurul kararı ile bir yıl içinde katılımcılar arasında dağıtılması veya satılması zorunludur. Dağıtılmamış veya satılmamış hisse, karşılık gelen sermaye azaltımı ile itfa edilmelidir. Aynı zamanda kalan katılımcıların hisselerinin boyutu da artıyor.

Örneğin, hissesinin itibari değeri 20 bin ruble olan Zarya LLC'nin bir katılımcısı şirketten ayrıldıysa ve payı şirkete devredildiyse ve daha sonra itfa edildiyse, kayıtlı sermaye azaltılacak ve tutarı 180 olacaktır. bin ruble ve katılımcı N.'nin daha önce %10 olan payı şimdi %11,1 olacak (20.000 ruble: 18.000 ruble).

Bir anonim şirketin, LLC'den farklı olarak, hiçbir koşulda hissedarlarından hisse satın alma yükümlülüğü yoktur. Ancak aynı zamanda, anonim şirket, şirket tüzüğünde öngörülüyorsa, kendisi tarafından yerleştirilen hisseleri alma hakkına sahiptir. Genellikle, yönetim kurulu, tedavüldeki hisselerin müteakip satışları amacıyla iktisabına karar verme hakkına sahiptir ve sadece hissedarlar genel kurulu, tedavüldeki hisselerin bir kısmının iktisabına karar verme hakkına sahiptir. kurtuluş amacı. Çoğu zaman, bu tür kararlar, blokaj veya kontrol hissesi boyutuna getirmek için büyük hisse bloklarının sahipleri tarafından başlatılır.

Örneğin, bir JSC'nin yetkili sermayesi 500.000 ruble ise. ve 1 ruble nominal değere sahip 500.000 adi hisse senedinden oluşmaktadır. her biri, hissedarlardan iktisap ve ardından 65.000 hissenin itfa edilmesi üzerine, kayıtlı sermaye buna göre azaltılacak ve tutarı 435.000 ruble olacaktır. Hissedar K.'nın 11.000 hissesi varsa, eski kayıtlı sermayedeki payı %22'dir ve azaltılmış kayıtlı sermayedeki payı %25,3 olacaktır (bloke hisse). Bloke edilmiş bir hisse bloğunun değeri genellikle, bir hissedarın mülkiyetinde yoğunlaşmayan aynı sayıda farklı hissenin değerinden önemli ölçüde daha yüksektir. Yukarıdaki örnekte bir hissenin piyasa değeri, diyelim ki 30 ruble ise, farklı sahiplere ait 11.000 hissenin değeri 3,3 milyon ruble olacaktır ve aynı sayıda hisseden oluşan bir bloke paketinin sahibi satabilir. 5-6 milyon ruble veya daha fazlası için. Aslında, bu durumda, bu durumda alıcı, hisselerin piyasa değerine ek olarak, ticari şirketin yönetimine gerçek katılım hakkını ödeyecektir: rızası olmadan, hiçbir ciddi karar alınamaz. nitelikli çoğunluk gerektiren toplantı - toplantıya katılan pay sahiplerinin oylarının %75'i. Bu tür sorunlar, örneğin, miktarı şirket varlıklarının bilanço değerinin %50'sini aşan büyük bir işlemin sonuçlandırılmasını, bloke eden veya kontrol eden bir hissenin çoğunluk hissedarlarından şirketi yeniden düzenleme kararı vb. içerir. .

2 sayfadan 1. sayfa

Sözlük

Terfi- sahibinin, anonim şirketin kârının bir kısmını temettü şeklinde alma, anonim şirketin yönetimine katılma ve tasfiyesinden sonra kalan mülkün bir kısmına ilişkin haklarını güvence altına alan ihraç teminatı.

katılım payı- bir limited şirketteki bir katılımcının mülkiyet hakkı, sahibine şirketle ilgili bir dizi mülkiyet ve mülkiyet dışı haklar verir.

Bağlamak- Tahvilin öngördüğü süre içinde hamilinin ihraççıdan bu değerin veya diğer mülk eşdeğerinin itibari değerini ve içinde sabitlenen yüzdesini alma hakkını güvence altına alan ihraç teminatı.

Şirketin kayıtlı sermayesi- katılımcının (hissedarın) şirkete olan alacaklarının miktarını belirlemek için gerekli olan, şirkete katılma hakkının kazanılması için yapılan ödeme olarak katılımcıların katkılarının toplam değerine (parasal değer) eşit koşullu bir değer.

sıradan paylaşım- sahibine aynı miktarda hak veren bir pay: anonim şirketin karının bir kısmını temettü şeklinde alma hakkı, anonim şirketin yönetimine katılma hakkı ve hak tasfiyesinden sonra kalan mülkün bir kısmını almak.

tercih edilen pay- kural olarak, hissedarların genel kurulunda oy hakkı vermeyen bir hisse, temettü miktarı ve (veya) tasfiye değeri şirket tüzüğünde belirlenmesi gerekir.

Beyan edilen hisseler- Halihazırda ihraç edilmiş olan hisse senetlerine ek olarak gelecekte şirket tarafından ihraç edilmesi ve satılması planlanan hisse senetleri.

yerleştirilen hisseler- hissedarlar tarafından edinilen hisseler.

belgesiz güvenlik- sahibine, miktarına, nominal değerine ve kendisine ait menkul kıymet kategorisine ilişkin verilerin özel listelere (kayıtlara) girilmesiyle hakları sabitlenen bir menkul kıymet.

kesirli pay- Kanunun öngördüğü hallerde oluşan ve payın tamamının oluşturduğu pay oranında sahibine hak tanıyan payın bir bölümü.

Katılımcı payının itibari değeri- katılımcının bir limited şirketin yetkili sermayesine yaptığı katkının değerine göre belirlenen, parasal olarak koşullu bir değer.

Pay satın almak için rüçhan hakkı- bir limited şirket katılımcısına ait, bir şirket katılımcısının hissesini (hissenin bir kısmını) üçüncü bir şahsın teklif fiyatı üzerinden satın alma hakkı.

Emisyon- menkul kıymetler koyarak ihraççı tarafından fon biriktirmeyi amaçlayan ihraççının eylemlerinin sırası.

ihraç edilebilir menkul kıymet- Belgesel olmayan da dahil olmak üzere, aynı anda aşağıdaki özelliklerle karakterize edilen bir menkul kıymet: yasayla belirlenen biçim ve prosedüre uygun olarak sertifikalandırmaya, atamaya ve koşulsuz uygulamaya tabi bir dizi mülkiyet ve mülkiyet dışı hakkı sabitler; konulara göre yerleştirilmiş; bir ihraçta eşit hacim ve hak kullanım koşullarına sahiptir.

Yayıcı kurumsal menkul kıymet ihraç edenler- menkul kıymet sahiplerine karşı güvence altına aldıkları hakları kullanmak için kendi adlarına yükümlülük taşıyan tüzel kişiler.

§ 1. Ticari şirketlerin yetkili sermayesi

Kayıtlı sermaye kavramı

Kayıtlı sermaye (fon) kavramı, piyasa ekonomisinin bir ürünü değildir. Sosyalist dönemin hukukunda, yasal fon, işletmeye tahsis edilen sabit kıymetlerin ve işletme sermayesinin, işletmenin bilançosunda işletmenin tüm faaliyet süresi boyunca herhangi bir tarihte sabitlenen parasal değeri olarak anlaşılıyordu ve yasal fon kavramı, esas olarak muhasebe ve muhasebe değeri olan, işletme sermayesi ve sabit varlıkların parasal olarak toplamının koşullu terminolojik bir tanımı olarak kabul edildi.

Bir ticari şirketin yetkili sermayesi, hissedarlar (katılımcılar) tarafından edinilen şirketin hisselerinin (hisselerinin) nominal değerinden oluşur. Kayıtlı sermaye, tüm kurucuların (katılımcıların) şirkete katılma hakkı için ödeme olarak katkıda bulundukları mülkün toplam değeridir (veya parasal değeridir). Yani, şirket tüzüğünde belirtilen yetkili sermaye miktarı, yalnızca katılımcıların katkılarının yapıldığı andaki toplu değerlendirmesini belirleyen nominal, nominal bir rakamdır.

Kayıtlı sermaye, aslında, şirketin sahip olduğu mülkün kayıtlı sermayeden daha fazla veya daha az olabilen gerçek değerini yansıtmaz.<1>. Kayıtlı sermaye, bir ticari varlığın mülkiyetinin oluşum kaynaklarından yalnızca biridir.

<1>Bu durumda, mevzuat hükümleri gereğince kayıtlı sermaye azaltımına tabi tutulur.

Şirket tüzüğünde belirlenen yetkili sermayenin büyüklüğü, şirket tarafından fiilen alınan para ve mülkün değerine karşılık gelmeyebilir. İlk olarak, şirket kurucularının kayıtlı sermayenin tamamını ancak ticari şirketin tescil tarihinden itibaren bir yıl içinde oluşturmaları gerekmektedir (A.Ş. Kanununun 1. maddesi, 34. maddesi, A.Ş. Kanununun 16. maddesinin 1. fıkrası). LLC). Yani, varlığının ilk yılında şirket, kayıtlı sermayenin değerinin yalnızca yarısına sahip olabilir. İkincisi, kayıtlı sermayeye katkıda bulunan mülk türleri ve değerlemesi, kayıtlı sermayenin değerinin öznel değerlendirmesini dışlamayan şirketin kuruluşu sırasında kurucular tarafından belirlenir. Sanatın 3. paragrafına göre. Anonim Şirketler Kanunu'nun 34. maddesine göre, şirket kurucuları ile şirket yönetim kurulları tarafından yapılan malvarlığı değerlemesinin değeri, bağımsız bir ekspertiz tarafından yapılan değerleme değerinden yüksek olamaz. Bu nedenle, kayıtlı sermayenin değeri, katkıda bulunulan mülkün gerçek değerinden daha düşük olabilir. Mevduat maliyetinin fazla tahmin edilmesiyle bağlantılı olarak kurucuların kötüye kullanılması da mümkündür. Paylar (katılım payları) nominal değerini aşan bir bedelle de ödenebilir. Bu durumda, şirket hisse senedi primi üretir.

Mevzuatta kayıtlı sermaye, şirket malvarlığının alacaklılarının menfaatlerini garanti eden asgari miktarı olarak tanımlanmaktadır (A.Ş. Kanunu'nun 1. maddesi, 25. maddesi, LLC Kanunu'nun 1. maddesi, 14. maddesi). Ancak bu, şirketin sorumluluğunu kayıtlı sermayenin büyüklüğü ile sınırlamak anlamına gelmez. Bir anonim şirketin alacaklılarının taleplerinin karşılanması, kayıtlı sermayenin büyüklüğüne bakılmaksızın şirkete ait tüm mallar tarafından sağlanır.

Kayıtlı sermayenin özünü anlamak, işlevlerinin tanımlanmasıyla mümkündür.

Kayıtlı sermaye fonksiyonları

Yasal literatürde, bir ticari işletmenin yetkili sermayesinin yerine getirmesi gereken geleneksel olarak üç ana işlev vardır:

Malzeme ve güvenlik - katkının ödenmesinde elde edilen mülk, ortaya çıktığında ve daha sonraki işleyişi sırasında şirketin faaliyetleri için maddi temel oluşturur;

Garanti - şirket, kayıtlı sermayeden daha az olamayacak olan mülkünün sınırları dahilinde alacaklılara karşı sorumludur;

Dağıtım - kayıtlı sermaye aracılığıyla, her bir hissedarın (katılımcının) şirkete katılım payı ve karı belirlenir.<1>.

<1>Bakınız: Dolinskaya V.V. Anonim Hukuk: Ders Kitabı. M., 1997.

Şu işlevleri göz önünde bulundurun:

a) mali destek işlevi. Bir ticari şirketin yetkili sermayesi, şirketin faaliyetleri için mülkiyet temeli, ilk (başlangıç) sermayesidir. Bu nedenle, oluşturulan kuruluşun yapacağı faaliyet türüne bağlı olarak, kayıtlı sermayenin belirli miktarı kurucular tarafından belirlenir;

b) garanti işlevi. Yetkili sermaye, şirketin sahip olduğu mülkün belirli bir değerini gösterir. Yani kayıtlı sermayenin bir sonraki işlevi garanti işlevidir. Kayıtlı sermayenin amacı, şirketin üçüncü şahıslara karşı yükümlülüklerini garanti etmektir. Çünkü, adi ortaklıklardaki katılımcıların aksine, ticari şirketlerdeki katılımcılar, Sanatta belirlenen genel kurala göre. Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 56'sı, şirketin kendi mülküyle ilgili yükümlülüklerinden sorumlu değildir, bu durumda şirketin alacaklılarının icra uygulayabileceği bir mülkü olmalıdır. yürütme için
garanti işlevi, mevzuat bir ticari işletmenin kayıtlı sermayesinin asgari miktarını belirler. Ayrıca, şirketin kuruluşu sırasında kayıtlı sermayenin oluşmasını sağlamak için, şirket kurucularının kayıtlı sermayeye katkıda bulunma yükümlülüğünden ibra edilmeleri yasaklanmıştır.

Kayıtlı sermayenin mevcut asgari tutarı, yasal literatürde not edilen alacaklıların çıkarlarını sağlayamaz. Örneğin, E.I. Goryainova, "yasada belirtilen yetkili sermayenin değerinin ... modern sivil dolaşımda çok önemsiz olduğunu ve hiçbir şekilde alacaklıların çıkarlarını garanti edemeyeceğini" vurguluyor.<1>.

<1>Goryainova E.I. Kayıtlı sermaye - itibari değer veya gayrimenkul: yasal düzenleme sorunları // Avukat. 2004. N 2. S. 5.

Asgari kayıtlı sermaye tutarının düşük değeri, bazı yazarları kayıtlı sermayenin hayali olduğu görüşüne götürmektedir. Yu Ershov'un inandığı gibi, "kayıtlı sermaye fikri, ortaya çıkışından bu yana işe yaramıyor ve medeni hukuk ve düzenin kurgularından biri olmaya devam ediyor"<1>.

<1>Yershov Yu Neden yetkili sermayeye ihtiyacımız var // Ezh-Avukat. 2005. N 31. S. 4.

Garanti işlevi, kayıtlı sermayenin dokunulmaz olması ve şirketin mevcut ihtiyaçları için kullanılamaması gerektiği anlamına gelmez. Kayıtlı sermaye, şirket tarafından girişimci faaliyetler için kullanılır ve diğer şeylerin yanı sıra mülk edinimi, bina kirası ödemek, çalışanlara maaş ödemek vb. için harcanabilir. Mevzuat, kayıtlı sermayenin harcanmasını sınırlamaz ve literatürde bu tür kısıtlamaların getirilmesi gerektiğine dair mevcut öneriler, bizce hatalıdır. Ayrıca, şirket tüzüğünde belirlenen yetkili sermayenin büyüklüğü, şirket tarafından fiilen alınan para ve mülkün değerine karşılık gelmeyebilir.

Şirketin kayıtlı sermayesinin garanti işlevi, şirketin net varlıklarının değerinin kayıtlı sermayenin büyüklüğünden az olmamasıdır. İkinci veya müteakip mali yılın sonunda, anonim şirketin net varlıklarının değerinin kayıtlı sermaye tutarından az olduğu ortaya çıkarsa, şirket yetkili sermaye miktarını azaltmakla yükümlüdür. belirlenen prosedüre uygun olarak sermaye. Ve şirketin net varlıklarının değeri, kanunla belirlenen kayıtlı sermayenin asgari tutarından daha az olursa, şirket tasfiye edilebilir (A.Ş. Kanununun 35. maddesinin 4., 5. maddeleri, Kanunun 20. maddesinin 3. fıkrası). LLC Yasası).

"Net varlıklar" kavramı

Şirketin net varlıklarının değeri yalnızca muhasebe verilerine dayanarak tahmin edildiğinden, "net varlıklar" kavramı ve anonim şirketlerin net varlıklarının değerini belirleme prosedürü, muhasebeyi düzenleyen yasal düzenlemelerde tanımlanmıştır.

LLC Yasasına göre, şirketin net varlıklarının değerini belirleme prosedürü, federal yasalar ve bunlara uygun olarak çıkarılan yönetmeliklerle belirlenmelidir (LLC Yasasının 20. maddesinin 3. maddesi). Ancak, gerekli federal yasa henüz kabul edilmedi. Şu anda, bir limited şirketin net varlıklarının değerini belirlerken, anonim şirketler için belirlenen kurallara göre hareket edilmelidir. Anonim şirketin net varlıkları, şirketin dikkate alınan aktif tutarından dikkate alınan borçlarının tutarından düşülmesi suretiyle bulunan bir değerdir.<1>. Şirketin varlıkları şirketin nakit ve mülklerinden oluşurken, yükümlülükler şirketin üçüncü şahıslara olan yükümlülüklerini temsil eder.

<1>Anonim şirketlerin net varlıklarının değerini tahmin etme prosedürü, Rusya Maliye Bakanlığı ve Rusya Federal Menkul Kıymetler Komisyonu'nun 29 Ocak 2003 tarihli N 10n / 03-6 / pz // BNA Emri ile onaylanmıştır. 2003. 18 numara.

Bu nedenle, garanti fonksiyonunun şirketin kayıtlı sermayesi tarafından yerine getirilmesi, şirketin sorumluluğunun kayıtlı sermayenin büyüklüğü ile sınırlandırılması anlamına gelmez. Ticari şirketler de dahil olmak üzere tüzel kişiler, kayıtlı sermayenin büyüklüğüne bakılmaksızın tüm mallarıyla ilgili yükümlülüklerinden sorumludur (Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 56. Maddesi). Şirketin yetkili sermayesi, belirli bir miktar para ve mülk olarak, şirketin yükümlülüklerinin garantisi değildir, kayıtlı sermayenin varlığı, yalnızca şirketin taşınmaz mallarını kontrol etmek için belirli bir yasal mekanizma oluşturur;

c) dağıtım işlevi. Kayıtlı sermayenin oluşumu, her bir hissedarın (katılımcının) şirkete katılım payını belirlemeyi mümkün kılar. Belirli bir hissedarın (katılımcının) kayıtlı sermayeye katılım payını (yüzdesini) bilmek, hissedarlar (katılımcılar) genel kurulundaki etkisini ve şirketin karından kendisine borçlu olunan gelir miktarını belirlemek kolaydır. , çünkü oy sayısı ve gelir miktarı kayıtlı sermayeye katılım yüzdesine karşılık geliyor. Genel kural olarak, limited şirkette her hissedar veya üye genel kurulda kayıtlı sermayedeki payı oranında oy hakkına sahiptir, şirket karının dağıtılmasında da aynı yaklaşım uygulanır. Aynı zamanda, bir limited şirkette istisnalar mümkündür: şirket tüzüğü, katılımcıların genel kurul kararıyla, kayıtlı sermayedeki pay oranından başka bir prosedür oluşturabilir, belirleme prosedürü şirket katılımcılarının oy sayısı (Paragraf 5, fıkra 1, LLC Yasasının 32. maddesi) ve katılımcılar arasında kar dağıtmak için farklı bir prosedür (Paragraf 2, LLC Yasasının 28. maddesi). Ek olarak, bir limited şirketteki katılımcılara, kanunla sağlanan haklara ek olarak ek haklar verilebilir (Madde 2, LLC Yasasının 8. maddesi).

Kayıtlı sermaye

Mevzuat, ticari kuruluşların çeşitli örgütsel ve yasal biçimleri için kayıtlı sermayenin büyüklüğünü farklılaştırmaktadır. Açık bir anonim şirketin kayıtlı sermayesinin asgari tutarı, asgari ücret tutarının en az bin katı, kapalı bir anonim şirket ve bir limited şirket - belirlenen asgari tutarın en az yüz katı olmalıdır. kurucu belgelerin devlet tescili için kayıt makamlarına sunulduğu tarih itibariyle ücret (A.Ş. Kanunu'nun 26. Maddesi, LLC Kanunu'nun 14. maddesinin 1. paragrafı). Aynı zamanda, gelecekte mevzuatın gereklilikleri asgari kayıtlı sermaye tutarının büyüklüğüne değişirse, şirket buna göre kayıtlı sermayesini değiştirmek zorunda değildir. Bu nedenle, kayıtlı sermaye ile değişikliklerin kaydedildiği tarihte yürürlükte olan asgari miktar arasındaki tutarsızlık nedeniyle şirketin kurucu belgelerdeki değişikliklerin kaydı reddedilemez.

Belirli türde faaliyetlerde bulunan ticari kuruluşlar için (bankalar, sigorta kuruluşları, yatırım kurumları), daha yüksek miktarda izin verilen asgari sermaye belirlenir. Yani, Sanata göre. 27 Kasım 1992 tarihli Rusya Federasyonu Kanununun 25'i N 4015-1 (21 Temmuz 2005'te değiştirildiği şekliyle) "Rusya Federasyonu'nda sigorta işinin organizasyonu hakkında"<1>, sigortacının kayıtlı sermayesinin asgari miktarı 30 milyon ruble'den az olamaz.

<1>SND Gazetesi ve Rusya Federasyonu Silahlı Kuvvetleri. 1993. N 2. Mad. 56; 2005. N 30 (bölüm 1). Sanat. 3115.

Çoğu ticari şirket için kayıtlı sermayenin asgari değerinin önemsiz boyutu, hukuk literatüründe sürekli eleştiri konusudur.<1>. Aynı zamanda, birçok yazar, izin verilen asgari sermaye miktarını, örneğin 300 - 500 veya 1000 asgari ücret gibi bir garanti işlevini yerine getirmesine izin verecek bir miktara çıkarmayı teklif etmektedir.<2>. Bununla birlikte, bu yaklaşım, bir ticari kuruluşun asgari izin verilen sermayesinin düşük boyutunun, geniş bir yelpazedeki insanların girişimcilik faaliyetlerine katılma fırsatı yarattığına inanan uzmanların itirazlarına yol açmaktadır.

<1>Örneğin bakınız: Sayapina I.A. Bir limited şirketin yetkili sermayesinin işlevleri ve yapısı // Hukuk ve Politika. 2005. K 6.

<2>Bakınız: Boryakova S.A., Sergeeva E.V. Tahkim mahkemeleri uygulamasında bir limited şirketin yetkili sermayesinin sorunları // Mevzuat ve Ekonomi. 2006. N 7. S. 65.

Bir ticari şirketin yetkili sermayesinin azami büyüklüğü kanunla sınırlandırılmamıştır, yani; bir şirket, kurucularının karşılayabileceği sınırsız yetkili sermayeye sahip olabilir.