Ako je možné splatiť základné imanie obchodnej spoločnosti? Základné imanie (povolený fond, základné imanie) Minimálna výška základného imania hospodárskych spoločností podľa zákona.

Akákoľvek právnická osoba, aby sa za ňu považovala a v dôsledku toho mala právnu subjektivitu, musí spĺňať určité kritériá (článok 48 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie). Prvým znakom ustanoveným vyššie uvedeným článkom je prítomnosť právnickej osoby na vlastníckom práve alebo inom (obmedzenom) vecnom práve k samostatnému majetku. Ekonomické spoločnosti (dnes najbežnejší typ obchodných organizácií) vlastnia svoj majetok na základe vlastníctva (článok 1, článok 66 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie). Obchodné spoločnosti môžu vlastniť akýkoľvek majetok (s výnimkami ustanovenými platnou legislatívou (odst. 1, § 129 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie). Hlavnými zdrojmi vzniku majetku obchodných spoločností sú: vklady zakladateľov pri zakladaní obchodných spoločností (vo vzťahu k sro je možné vkladať ďalšie vklady členov spoločnosti do jej majetku a v procese činnosti sro) a nadobúdaní majetku podnikateľským subjektom v rámci podnikania. v rámci tohto článku sa plánuje zvážiť kategóriu základného imania ako zdroja tvorby majetku spoločnosti, ako aj jej ďalšie funkcie a vlastnosti.

Ustanovením imperatívnej požiadavky, aby všetky obchodné spoločnosti vlastnili samostatný majetok, sa zákonodarca zrejme snaží vytvoriť situáciu, v ktorej si obchodné organizácie konajúce v občianskom obehu vo vlastnom mene a vo vlastnom záujme môžu zabezpečiť plnenie svojich záväzkov svojím nehnuteľnosť. Tie. potenciálni veritelia, vediac, že ​​majú do činenia s vlastníkom, ktorý nevyhnutne má nejaký majetok (keďže spoločnosť je registrovaná), by mohli dúfať, že v prípade neplnenia alebo nesprávneho plnenia záväzku bude mať bezohľadná protistrana čo vymáhať. Na určenie minimálnej výšky takéhoto majetku bol do legislatívy zavedený pojem základné imanie. Abs. 4 s. 1 čl. 14 federálneho zákona z 08.02.1998 N 14-FZ „o spoločnostiach s ručením obmedzeným“ (ďalej len zákon o LLC) a ods. 3 čl. 25 federálneho zákona z 26. decembra 1995 N 208-FZ „O akciových spoločnostiach“ (ďalej len zákon as) sa uvádza, že „základné imanie spoločnosti určuje minimálnu výšku majetku spoločnosti, ktorá zaručuje záujmy jej veriteľov“. Keďže samotná definícia základného imania v súčasnej právnej úprave absentuje tak na úrovni Občianskeho zákonníka, ako aj na úrovni osobitných zákonov, treba sa uspokojiť s poukázaním na jednu z jeho funkcií (garancia), za ktorú zákonodarca považoval je potrebné zdôrazniť. Ukazuje sa, že hlavným účelom existencie základného imania v hospodárskych spoločnostiach je zabezpečenie záujmov jeho súčasných a budúcich veriteľov. Prax ukázala zlyhanie takejto pozície. Záručná funkcia základného imania dodnes vo väčšine prípadov neplní svoj účel. Veritelia spoločností preferujú iné, zrozumiteľnejšie a spoľahlivejšie spôsoby zabezpečenia občianskoprávnych záväzkov (záruka, banková záruka, záložné právo a pod.). K súčasnému stavu prispieva, ako už bolo uvedené, aj absencia jednotnej definície základného imania v súčasnej právnej úprave, ktorá by naznačovala jeho hlavné znaky a funkcie. V občianskom práve a korporátnej doktríne sú vypracované viac či menej podrobné definície základného imania*, ktoré sa navrhuje začleniť do Občianskeho zákonníka a iných zákonov, aby sa aspoň čiastočne odstránila neistota a zmätok v chápaní tejto kategórie. . Treba si uvedomiť, že zdôraznením ručiteľskej funkcie základného imania zákonodarca obchádza iné, z nášho pohľadu dôležitejšie a žiadanejšie funkcie. Ide o takzvanú „distribučnú“ funkciu. Jej podstata spočíva v tom, že účasťou na tvorbe základného imania v štádiu založenia obchodnej spoločnosti zakladatelia nadobúdajú v závislosti od výšky vkladov rôznu výšku práv zo spoločnosti, čo výrazne ovplyvňuje ich ďalšie právne postavenie ako napr. účastníci (akcionári) existujúcej obchodnej spoločnosti.

Zabúda sa aj na ďalšiu, dosť dôležitú funkciu základného imania, materiál a zabezpečenie. Predpokladá sa, že pri zakladaní obchodnej spoločnosti zakladatelia nevložia žiadny (často nelikvidný a jednoducho zbytočný) majetok, ale niečo, čo spoločnosť potrebuje na začatie činnosti a bez čoho jednoducho nemôže začať dosahovať cieľ, pre ktorý bola založená - vytvárať zisk.. Prvým sú, samozrejme, peniaze. Koncepcia rozvoja civilnej legislatívy Ruskej federácie“ (schválená rozhodnutím Rady pod vedením prezidenta Ruskej federácie o kodifikácii a zlepšení civilnej legislatívy zo dňa 7.10.2009, ďalej len koncepcia) navrhuje tzv. , spolu s výrazným zvýšením minimálnej výšky základného imania zaviesť povinnosť vložiť jeho značnú časť v hotovosti. Myšlienku peňažných vkladov zakladateľov možno len privítať. Ale ani Koncepcia obsahujú definíciu toho, čo presne je „autorizovaný kapitál". V praxi táto situácia spôsobuje určité ťažkosti. V niektorých prípadoch, v chápaní podnikateľov, sa základné imanie stotožňuje s majetkom, s ktorým bol vytvorený. Vynárajú sa otázky ohľadom možnosť míňania peňazí a scudzenia takéhoto majetku. Tento stav uľahčuje aj zákonodarcom zvolená formulácia: základné imanie spoločnosti určuje minimálnu výšku (autorom zvýraznenú) majetku spoločnosti, ručiteľ chrániť záujmy svojich veriteľov. Nie je jasné, prečo sa presne používa pojem „veľkosť nehnuteľnosti“. Zvyčajne slovo "veľkosť" definuje fyzické vlastnosti objektu. V tomto prípade by bolo vhodnejšie uviesť, že základné imanie určuje minimálnu hodnotu (autorom zvýraznenú) majetku spoločnosti, ktorá zaručuje záujmy jej veriteľov.

Pokiaľ ide o ďalšie legislatívne iniciatívy týkajúce sa základného imania a vyjadrené v koncepcii, rád by som poznamenal, že zvýšenie minimálneho základného imania podnikateľských subjektov: pre LLC vo výške najmenej 1 milión rubľov a pre as - v najmenej 2 milióny rubľov. (bod 4.2.2. Koncepcia) môže posilniť materiálnu a podpornú funkciu schváleného kapitálu, ale bude mať malý vplyv na záruku. Faktom je, že majetok vložený do základného imania (vrátane peňažných prostriedkov) môže byť rozhodnutím riadiacich orgánov spoločnosti scudzený na akýkoľvek účel a kedykoľvek. Zároveň môže mať spoločnosť v rôznych obdobiach svojej existencie celkový objem záväzkov voči veriteľom, ktorý ďaleko presahuje výšku schváleného kapitálu (bez ohľadu na to, aký veľký je). A noví veritelia, ktorí nie sú schopní získať takéto informácie, sa nemôžu spoliehať na výšku schváleného kapitálu ako na ukazovateľ platobnej schopnosti protistrany. Na vyrovnanie takejto situácie legislatíva stanovuje požiadavku na povinné prevýšenie hodnoty čistého majetku podnikateľského subjektu nad jeho schválený kapitál (článok 6, článok 35 zákona o as, odsek 4 článku 30 zákona č. Zákon o LLC). Tieto ukazovatele čistých aktív sú však vypočítané v určitom časovom období, nezohľadňujú likviditu majetku, ktorý tvorí aktíva spoločnosti, a nemôžu s dostatočnou mierou pravdepodobnosti zaručiť solventnosť organizácie. Takéto iniciatívy zákonodarcu sú pochopiteľné z pohľadu postavenia, ktoré vymedzuje obmedzené ručenie zakladateľov za záväzky zakladanej obchodnej spoločnosti požiadavkou vybaviť túto spoločnosť dostatočným množstvom majetku na samostatnú podnikateľskú činnosť. Tie. pre obmedzené ručenie „musí zaplatiť“. A kategória základného imania práve určuje minimálnu výšku tohto poplatku. Ďalšou otázkou je, že za súčasných podmienok sa splatenie základného imania stalo akousi formalitou, vzhľadom na obligatórnosť tohto úkonu na štátnu registráciu podnikateľského subjektu.

Zhrnutím vyššie uvedeného by som rád poznamenal, že kategória základného imania si vyžaduje dodatočnú právnu úpravu. Podľa nášho názoru je potrebné zaviesť do právnej úpravy na úrovni Občianskeho zákonníka jednotnú definíciu základného imania podnikateľských subjektov pre pochopenie jeho podstaty a hlavných funkcií. Prostredníctvom tejto definície sa možno posunúť ďalej v smere zvyšovania alebo znižovania jeho minimálnej veľkosti (existuje pozícia, ktorá hovorí o potrebe všeobecne odstrániť akékoľvek obmedzenia minimálnej veľkosti schváleného kapitálu, resp. urobiť ho symbolickým), možnosť formovania základného imania s jedným alebo druhým majetkom atď. d. Zároveň je potrebné dodržať proporcionalitu úpravy niektorých aspektov tohto právneho javu, nepripúšťať rozširovanie niektorých jeho funkcií na úkor iných, ako sa to deje dnes.

* Garančná funkcia základného imania: novinka v právnej úprave akciových spoločností (Yu.S. Povarov) („Právo a ekonomika“, 2010, N 7) Kiperman G. Základné imanie hospodárskej spoločnosti // Právo a ekonomika. 2005. N 3. Tarasenko Yu.A. Základné imanie akciovej spoločnosti: analýza rozhodcovskej praxe. M .: YURKNIGA, 2005. Otázky základného imania spoločnosti s ručením obmedzeným v praxi rozhodcovských súdov (Boryakova S.A., Sergeeva E.V.) („Legislatíva a ekonomika“, 2006, N 7) („Právnik“, 2006, N 10)

Oleg Ševciv
Právne štúdio advokátskej kancelárie

Povolený kapitál (povolený fond, základné imanie)- jeden z druhov kapitálu organizácie, ktorý sa tvorí pri jej vzniku.

Následne sa tento druh kapitálu môže zvyšovať alebo znižovať (podľa pravidiel stanovených zákonom).

Komentár

Základné imanie (základné imanie, schválený fond, ďalej len základné imanie) je jedným z druhov kapitálu organizácie. Ďalšie typy kapitálu sú teda - dodatočný kapitál, rezervný kapitál, nerozdelený zisk.

Zvláštnosťou základného imania je, že legislatíva definuje určité požiadavky na jeho tvorbu, veľkosť, postup pri zvyšovaní a znižovaní. Dôvodom je skutočnosť, že legislatíva považuje základné imanie za minimálnu výšku majetku spoločnosti, ktorá zaručuje záujmy jej veriteľov (napríklad článok 90 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie).

Základné imanie tvoria iba obchodné organizácie. Neziskové organizácie nemajú základné imanie.

Obchodné spoločnosti(akciová spoločnosť, spoločnosť s ručením obmedzeným) tlačivo overený kapitál(článok 66.2 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie).

Obchodné partnerstvá(verejná obchodná spoločnosť, komanditná spoločnosť) forma základné imanie(článok 66.2 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie).

Štátne a obecné jednotkové podniky formulár štatutárny fond(článok 12 federálneho zákona zo 14. novembra 2002 N 161-FZ „O štátnych a obecných jednotných podnikoch“).

Špecifické znaky základného imania sú stanovené pre každý príslušný právny predpis.

Vlastníci organizácií (akcionári) za prispenie prostriedkov do základného imania získavajú práva na tieto organizácie (akcie - spoločnosť s ručením obmedzeným, spoločnosť s dodatočným ručením, obchodné spoločnosti, akcie - akciová spoločnosť).

Ak organizácie dostávajú zisk, rozdeľuje sa v pomere k podielu na základnom imaní organizácie (pre niektoré, napríklad pre partnerstvá, môžu vlastníci stanoviť iný postup rozdeľovania zisku).

Záručná úloha schváleného kapitálu.

Hlavnou podstatou schváleného kapitálu je, že určuje minimálnu výšku majetku, ktorý zaručuje záujmy veriteľov organizácie. Legislatíva stanovuje požiadavky na výšku základného imania.

Prostriedky schváleného kapitálu nie sú pridelené na žiadny samostatný bankový účet. Finančné prostriedky prijaté vo forme vkladu do základného imania nie sú obmedzené v použití. Podstatou záruky základného imania je, že ak je hodnota čistého majetku organizácie nižšia ako jej základné imanie, potom je organizácia povinná zvýšiť hodnotu čistého majetku na výšku základného imania alebo zaevidovať zníženie schválený kapitál. Ak hodnota čistého majetku spoločnosti klesne pod zákonom stanovenú minimálnu výšku základného imania, spoločnosť je v likvidácii. Takáto požiadavka je stanovená pre spoločnosti s ručením obmedzeným (článok 4 článku 90 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie) a pre akciové spoločnosti (článok 4 článku 99 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie).

Výška základného imania spoločnosti s ručením obmedzeným musí byť aspoň 10 000 rubľov (článok 14 federálneho zákona z 8. februára 1998 N 14-FZ „o spoločnostiach s ručením obmedzeným“).

Minimálny povolený kapitál otvorenej spoločnosti musí byť najmenej tisícnásobok sumy minimálnej mzdy stanovenej federálnym zákonom k ​​dátumu registrácie spoločnosti;

Minimálny základný kapitál uzavretej spoločnosti- musí byť aspoň stonásobok sumy minimálnej mzdy stanovenej federálnym zákonom ku dňu štátnej registrácie spoločnosti (článok 26 federálneho zákona z 26. decembra 1995 N 208-FZ „o akciových spoločnostiach“) .

Veľkosť základného imania štátneho podniku musí byť aspoň 5 000 minimálnych miezd ustanovených federálnym zákonom ku dňu štátnej registrácie štátneho podniku (pozri).

Veľkosť základného imania mestského podniku musí byť aspoň 1 000 minimálnych miezd ustanovených federálnym zákonom ku dňu štátnej registrácie mestského podniku (pozri).

Základné imanie obchodných spoločností

Pre obchodné spoločnosti je typické, že ich majitelia neručia za záväzky spoločnosti a znášajú riziko strát spojených s činnosťou spoločnosti v rámci hodnoty svojich akcií.

Členovia spoločnosti, ktorí nesplatili podiely v plnom rozsahu, ručia za záväzky spoločnosti spoločne a nerozdielne do hodnoty nesplatenej časti podielu každého z účastníkov (pozri napr. § 87 Občianskeho zákonníka zák. Ruská federácia).

Overený kapitál spoločnosti nemôže byť nižšia ako suma určená príslušným zákonom.

Pre spoločnosti s ručením obmedzeným je teda minimálna výška základného imania určená čl. 14 federálneho zákona z 8. februára 1998 N 14-FZ „o spoločnostiach s ručením obmedzeným“.

Pre akciové spoločnosti je minimálna výška základného imania určená čl. 26 federálneho zákona z 26. decembra 1995 N 208-FZ „o akciových spoločnostiach“.

Je ustanovené pravidlo, že ak na konci druhý alebo každý nasledujúci finančný rok spoločnosti budú nižšie ako základné imanie, je spoločnosť povinná oznámiť zníženie svojho základného imania a zaevidovať jeho zníženie predpísaným spôsobom. Ak sa hodnota špecifikovaného majetku spoločnosti zníži ako minimálna výška základného imania stanovená zákonom, spoločnosť podlieha likvidácii (pozri napríklad článok 90 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie).

Príklad

Spoločnosť so základným imaním 100 000 rubľov na konci druhého roka prevádzky má čisté aktíva vo výške 70 000 rubľov.

Spoločnosť je povinná oznámiť zníženie svojho základného imania na maximálne 70 tisíc rubľov.

Príklad

Spoločnosť so základným imaním 100 000 rubľov na konci druhého roka prevádzky má čisté aktíva vo výške 3 000 rubľov.

Minimálna výška základného imania stanovená zákonom je 10 000 rubľov.

Spoločnosť musí byť zrušená.

Zníženie základného imania je povolené po upovedomení všetkých jeho veriteľov. Títo majú v tomto prípade právo požadovať predčasné ukončenie alebo plnenie príslušných záväzkov spoločnosti a náhradu ich strát.

Pred úplným splatením základného imania je to zakázané vyplácať dividendy vlastníkom spoločnosti. Takéto pravidlo ustanovuje napríklad čl. 29 federálneho zákona z 08.02.1998 N 14-FZ „o spoločnostiach s ručením obmedzeným“, ako aj čl. 102 federálneho zákona z 26. decembra 1995 N 208-FZ „o akciových spoločnostiach“.

V závislosti od veľkosti schváleného kapitálu, obmedzenia vydávania dlhopisov. Pre spoločnosti s ručením obmedzeným je teda stanovené, že emisia dlhopisov spoločnosťou je povolená po úplnom splatení jej základného imania. Menovitá hodnota všetkých dlhopisov vydaných spoločnosťou nesmie presiahnuť výšku základného imania spoločnosti a (alebo) výšku zabezpečenia poskytnutého spoločnosti na tieto účely tretími stranami (článok 31 federálneho zákona z 8. 1998 N 14-FZ „O spoločnostiach s ručením obmedzeným“). Rovnaké pravidlo stanovuje pre akciové spoločnosti článok 102 federálneho zákona č. 208-FZ z 26. decembra 1995 „o akciových spoločnostiach“.

Základné imanie štátnych a obecných jednotných podnikov

Štátne unitárne podniky a komunálne unitárne podniky tvoria schválený kapitál (analóg schváleného kapitálu).

Štatutárny fond štátneho alebo obecného podniku určuje minimálnu výšku jeho majetku, ktorá zaručuje záujmy veriteľov takéhoto podniku.

Výška základného imania štátneho podniku musí byť najmenej 5 000 minimálnych miezd ustanovených ku dňu štátnej registrácie štátneho podniku.

Výška základného imania mestského podniku musí byť aspoň 1 000-násobok minimálnej mzdy stanovenej ku dňu štátnej registrácie mestského podniku (článok 12 federálneho zákona č. 161-FZ zo 14. novembra 2002 „o štáte a obecné jednotkové podniky“).

Oprávnený fond štátneho alebo obecného podniku musí úplne tvoriť vlastník jeho majetku do troch mesiacov odo dňa štátnej registrácie takého podniku. Štatutárny fond sa považuje za vytvorený okamihom pripísania príslušných peňažných súm na bankový účet zriadený na tieto účely a (alebo) prevodom ustanoveným spôsobom na štátny alebo obecný podnik iného majetku, ktorý mu bol pridelený. o práve hospodárenia v plnom rozsahu (článok 13 federálneho zákona zo 14. 11. 2002 N 161-FZ „O štátnych a obecných jednotných podnikoch“).

Následne sa môže základné imanie podniku zvýšiť alebo znížiť rozhodnutím vlastníka (postup na zvýšenie a zníženie základného imania je ustanovený článkami 14 a 15 federálneho zákona zo 14. novembra 2002 N 161-FZ „Dňa štátne a obecné jednotkové podniky“).

Čo sa týka obchodných spoločností, tá je založená pravidlo týkajúce sa pomeru veľkosti schváleného kapitálu a čistého majetku podniku:

Ak sa na konci účtovného obdobia ukáže, že hodnota čistého majetku štátneho alebo obecného podniku je nižšia ako výška jeho základného imania, vlastník majetku takéhoto podniku je povinný prijať rozhodnutie o znížení veľkosť povoleného fondu štátneho alebo obecného podniku do výšky neprevyšujúcej hodnotu jeho čistého majetku.

Ak sa na konci finančného roka ukáže, že hodnota čistého majetku štátneho alebo obecného podniku je nižšia ako minimálna výška základného imania stanoveného ku dňu štátnej registrácie takéhoto podniku a do troch mesiacov hodnota čistého majetku sa neobnoví na minimálnu výšku schváleného fondu, vlastník majetku štátneho alebo komunálneho podniku musí rozhodnúť o likvidácii alebo reorganizácii takéhoto podniku (článok 15 spolkového zákona zo 14. novembra, 2002 N 161-FZ „O štátnych a obecných jednotných podnikoch“).

Základné imanie hospodárskych partnerstiev

Obchodné spoločnosti sa líšia od obchodných spoločností tým, že majitelia spoločnosti nesú dodatočnú (subsidiárnu) zodpovednosť za záväzky spoločnosti celým svojim majetkom. Majitelia spoločností ručia za záväzky spoločnosti len do výšky základného imania.

Preto má základné imanie v obchodných partnerstvách predovšetkým funkciu štartovacieho kapitálu a v menšej miere garancie veriteľov. Právna úprava neustanovuje žiadne osobitné pravidlá upravujúce veľkosť základného imania, jeho vzťah k čistému majetku.

Účtovanie o základnom imaní

Účtovný účet je určený na zaúčtovanie schváleného kapitálu. Zostatok na účte musí zodpovedať výške schváleného kapitálu stanoveného v zakladajúcich dokumentoch organizácie. Zápisy na účte sa vykonávajú počas tvorby základného imania, ako aj v prípadoch zvýšenia a zníženia kapitálu až po vykonaní príslušných zmien v zakladajúcich dokumentoch organizácie.

Po štátnej registrácii organizácie sa jej základné imanie vo výške príspevkov zakladateľov (účastníkov) stanovených v zakladajúcich dokumentoch odráža v kredite účtu v súlade s účtom. Vlastný príjem vkladov zakladateľov sa uskutočňuje v prospech účtu v súlade s účtami na účtovanie peňažných prostriedkov a iných cenín.

Základné imanie sa odráža v riadku 1310 „Povolené imanie (základné imanie, základné imanie, vklady súdruhov)“ oddielu III. KAPITÁL A REZERVY.

Účastníci (akcionári) spoločnosti, vklad majetku do schváleného kapitálu sa odráža ako finančné investície:

D 58 - K 51 - peniaze boli vložené na sporiaci účet organizácie

D 58 - K 76 - zohľadňuje sa vklad do základného imania mínus suma zaplatená na sporiaci účet (ku dňu registrácie v Jednotnom štátnom registri právnických osôb)

D 76 - K 51 - dlh na vklade do základného imania je splatený

"Právo a ekonomika", 2005, N 3

Základné imanie sa skladá z menovitej hodnoty akcií nadobudnutých akcionármi v as alebo z menovitej hodnoty akcií účastníkov v sro. Prítomnosť základného imania je jedným z definujúcich znakov obchodnej spoločnosti (na rozdiel napr. od obchodnej spoločnosti, v ktorej obsahovo podobné funkcie plní základné imanie).

Minimálny základný kapitál OJSC musí byť aspoň tisícnásobok minimálnej mzdy, t.j. 100 000 rubľov av CJSC a LLC - stonásobok, t.j. 10 000 rubľov. Tieto minimálne výšky základného imania stanovené legislatívou uľahčujú zakladanie nových obchodných spoločností, pretože. pri založení spoločnosti z vkladov je základné imanie tvorené v plnom rozsahu z vkladov zakladateľov. Ale ak sa riadime ekonomickými úvahami, potom je vhodné tvoriť základné imanie v takej výške, aby mohlo slúžiť ako zdroj financií pre spoločnosť na vykonávanie podnikateľskej činnosti počas počiatočného, ​​počiatočného obdobia, t.j. pred prijatím prvého výťažku z predaja tovaru alebo služieb. V LLC je každý zakladateľ povinný prispieť do základného imania v plnej výške v lehote stanovenej spoločenskou zmluvou. Nesmie to však byť viac ako jeden rok od dátumu štátnej registrácie spoločnosti. Zároveň musí byť v čase registrácie splatené základné imanie aspoň v polovici. A na štátnu registráciu akciovej spoločnosti nie je potrebná výplata základného imania, sú potrebné iba dokumenty prijaté ustanovujúcim zhromaždením: rozhodnutie zakladateľov o založení spoločnosti, dohoda o založenie spoločnosti (na rozdiel od spoločnosti s ručením obmedzeným v akciovej spoločnosti zmluva nie je zakladajúcim dokumentom spoločnosti), schválená zakladateľská listina. Zároveň musí byť splatených najmenej 50% základného imania do troch mesiacov od dátumu štátnej registrácie spoločnosti a zvyšok - do jedného roka od dátumu registrácie. V zmluve o založení spoločnosti môže byť ustanovené aj kratšie obdobie, najviac však rok. Prax ukazuje, že oddialenie tvorby základného imania je neúčelné. Zdá sa, že lehotu splatnosti akcií stačí nastaviť maximálne na 6 mesiacov.

Základné imanie uvedené v listine, bez ohľadu na to, či je splatené úplne alebo čiastočne, sa odráža v účtovníctve na účte 80 "Povolené imanie" (a teda v pasívach súvahy). Ak základné imanie nie je úplne splatené, zvyšná časť sa premietne do zostatku na účte 75 „Vysporiadanie so zakladateľmi“ (dlh zakladateľov na vkladoch do základného imania).

Okrem toho je potrebné mať na pamäti, že základné imanie obchodnej spoločnosti určuje minimálnu výšku jej majetku, ktorá zaručuje záujmy jej veriteľov; je zrejmé, že so sumou 100 000 rubľov. alebo 10 000 rubľov. neexistujú žiadne skutočné záruky. Samozrejme, základné imanie je možné v budúcnosti zvýšiť, no nie všetky obchodné spoločnosti to robia. Mnoho obchodných spoločností má hodnotu majetku v miliónoch a desiatkach miliónov rubľov a autorizovaný kapitál zostal na minimálnej úrovni.

Zároveň vedúci predstavitelia mnohých obchodných spoločností správne veria, že autorizovaný kapitál je vizitkou podniku. Jeho veľkosť ovplyvňuje imidž, ako aj investičnú atraktivitu spoločnosti. Preto sa prijímajú opatrenia na zvýšenie schváleného kapitálu. Niekedy je účelnosť zvýšenia základného imania určená zámerom spoločnosti umiestniť dlhopisy. K emisii dlhopisov sa v podstate uchyľujú veľké akciové spoločnosti, ale právo ich umiestňovať má každá ekonomická spoločnosť. Zároveň je možné v rámci povoleného kapitálu umiestniť dlhopisy bez zabezpečenia poskytnutého spoločnosti tretími stranami (spravidla bankami). Často je jednoduchšie zvýšiť základné imanie ako získať bankovú záruku. Ak sa základné imanie navyšuje na úkor majetku spoločnosti, tak si to prakticky nevyžaduje náklady, len treba dodržať požiadavku legislatívy na poskytnutie základného imania hodnotou čistého majetku. V akciovej spoločnosti aj v LLC musí byť hodnota čistého majetku rovnaká alebo vyššia ako autorizovaný kapitál. Pravda, táto požiadavka sa nevzťahuje na novovzniknuté obchodné spoločnosti, pretože napriek značným nákladom spojeným so vznikom spoločnosti stále nemá príjmy alebo sú stále malé. Ak sa však na konci druhého a každého nasledujúceho finančného roka ukáže, že hodnota čistého majetku je nižšia ako základné imanie, spoločnosť je povinná oznámiť zníženie svojho základného imania na sumu nepresahujúcu hodnotu jej základného imania. čistého majetku, a samozrejme takýto pokles predpísaným spôsobom zaevidovať. Ak je na konci druhého a každého ďalšieho účtovného roka hodnota čistého majetku nižšia ako minimálna suma stanovená zákonom, spoločnosť podlieha likvidácii.

V skutočnosti však tieto zákonné požiadavky nie sú vždy dodržané. Mnohé obchodné spoločnosti majú ku dňu ich štátnej registrácie čistú hodnotu aktív nižšiu ako je zákonom stanovený minimálny základný kapitál a niektoré nemajú čisté aktíva vôbec, výška ich dlhových záväzkov prevyšuje výšku vlastného imania. Samotné obchodné spoločnosti, samozrejme, nerozhodujú o ich zrušení a orgány, ktoré majú v zmysle federálnej legislatívy právo podať žalobu na súd o zrušení obchodnej spoločnosti, tak nerobia.

Ani podľa Občianskeho zákonníka Ruskej federácie (článok 61), ani podľa zákona o akciových spoločnostiach (článok 35) a zákona o spoločnostiach s ručením obmedzeným (článok 20) ​​nie sú príslušné štátne orgány alebo miestne samosprávy povinné podať žalobu. žalobu na súde o zrušenie podnikateľských subjektov.spoločnosti vo vyššie uvedených prípadoch.

Hodnota čistých aktív je hodnota majetku (aktív podniku), bez dlhových záväzkov.

Na jej určenie sa od celkovej hodnoty majetku spoločnosti odpočíta celá výška dlhových záväzkov, dlhodobých aj krátkodobých (upravených v súlade s nariadením Ministerstva financií Ruska z 29. januára 2003 N). 10-n, Federálna komisia pre trh s cennými papiermi Ruska N 03-6 / pz). Ak je napríklad autorizovaný kapitál spoločnosti Zarya LLC 200 000 rubľov, rezervný kapitál je 15 000 rubľov a hodnota čistého majetku je 1 300 000 rubľov, potom suma, o ktorú môže spoločnosť zvýšiť autorizovaný kapitál na úkor svojho majetok nesmie byť viac ako 1 085 000 rubľov. (1 300 000 - 200 000 - 15 000). Na základe čistého majetku sa určí účtovná hodnota akcií akciovej spoločnosti a skutočná hodnota podielu účastníka v sro. Ak je napríklad základné imanie spoločnosti JSC 580 tisíc rubľov a nominálna hodnota akcie je 10 rubľov, potom s čistou hodnotou aktív 8932 tisíc rubľov. účtovná hodnota jednej akcie je 154 rubľov. (8932 tisíc rubľov: 58 tisíc). Za normálnych prevádzkových podmienok, dokonca aj pri minimálnej úrovni ziskovosti, by trhová hodnota akcií spoločnosti nemala byť nižšia ako účtovná hodnota, v tomto prípade - nie menej ako 154 rubľov.

V spoločnosti s ručením obmedzeným je pri odchode účastníka zo spoločnosti podstatná hodnota čistého majetku, pretože. je mu vyplatená skutočná hodnota jeho podielu.

Ak v LLC "Zarya" bola nominálna hodnota podielu účastníka N. (jeho vklad do základného imania) napríklad 10 000 rubľov a hodnota podnikania spoločnosti sa odhaduje na 6 miliónov rubľov, potom rôzne odhady podielu účastníka sú určené nasledovne (tabuľka . 1).

stôl 1

Ocenenie podielu účastníka LLC

Zdrojom zvýšenia základného imania na úkor majetku spoločnosti je spravidla dodatočný kapitál av niektorých prípadoch nerozdelený (čistý) zisk. V spoločnosti s ručením obmedzeným dodatočný kapitál (čl. 83) odráža zvýšenie hodnoty dlhodobého majetku (dlhodobý majetok) na základe výsledkov jeho precenenia a v akciovej spoločnosti navyše emisné ážio, ktoré sa generuje prevýšením výnosov z umiestnenia dodatočných akcií o trhovú hodnotu nad ich nominálnu hodnotu.

Autorizovaný kapitál sa môže zvýšiť v LLC dodatočnými príspevkami členov spoločnosti a tretích strán av JSC - umiestnením ďalších akcií. Zároveň sa zvyšuje hodnota majetku spoločnosti a výška jej majetku, nevznikajú však dlhové záväzky, preto sa zvyšuje aj hodnota čistého majetku.

Rozhodnutie o zvýšení základného imania LLC na úkor dodatočných príspevkov účastníkov prijíma valné zhromaždenie účastníkov väčšinou najmenej 2/3 hlasov (pokiaľ nie je potrebný väčší počet hlasov takéto rozhodnutie ustanovuje zakladateľská listina spoločnosti); zároveň sa prihliada na hlasy všetkých členov spoločnosti, nielen tých, ktorí sa zúčastnili na schôdzi. Predpokladajme, že charta spoločnosti Zarya LLC určuje, že nominálny podiel dáva účastníkovi dva hlasy. Na prijatie rozhodnutia o zvýšení základného imania na úkor ďalších vkladov účastníkov sú potrebné aspoň 2/3 z 200 hlasov účastníkov, bez ohľadu na počet účastníkov zhromaždenia. aspoň 134 hlasov. Rozhodnutie o zvýšení základného imania na úkor dodatočných vkladov tretích osôb, a teda aj o ich prijatí do spoločnosti, prijímajú všetci členovia spoločnosti jednomyseľne. Ak sa základné imanie zvýši dodatočným vkladom všetkých účastníkov, potom sa veľkosť ich podielov nemení, len sa zvyšuje hodnota podielu každého účastníka. Ak sa na základe rozhodnutia valného zhromaždenia zvýši základné imanie dodatočným vkladom jednotlivého účastníka (účastníkov) alebo tretej osoby (tretie osoby), zmení sa veľkosť podielov všetkých účastníkov.

V akciovej spoločnosti o zvýšení základného imania vkladom ďalších akcií rozhoduje valné zhromaždenie akcionárov (väčšinou hlasov) alebo predstavenstvo (dozorná rada), ak stanovy spoločnosti dáva mu právo na takéto rozhodnutie. Rozhodnutie predstavenstva o tejto otázke musia prijať jednomyseľne všetci členovia predstavenstva (nielen tí, ktorí sa zúčastnili na rokovaní predstavenstva). Zakladateľská listina by mala jasne definovať, komu presne je priznané právo rozhodovať o zvýšení základného imania - valnému zhromaždeniu alebo predstavenstvu, nie je možné prisúdiť riešenie tejto otázky tak kompetencii zhromaždenia, ako aj kompetencii. predstavenstva. Keďže zvýšenie základného imania musí byť určené v stanovách, keď o tom rozhoduje predstavenstvo, je to jediný prípad, keď sa zmena stanov neuskutoční na základe rozhodnutia valného zhromaždenia. Bez ohľadu na to, ktorý orgán má právo rozhodnúť o umiestnení ďalších akcií, ich vydanie je možné len vtedy, ak zakladateľská listina ustanovuje takzvané deklarované akcie. V zakladateľskej listine nie je potrebné uvádzať deklarované akcie, ide o jednu z mnohých dispozitívnych noriem zákona o akciových spoločnostiach. Ak akciová spoločnosť nemieni v budúcnosti umiestniť ďalšie akcie, potom ohlásené akcie nepotrebuje. Týka sa to predovšetkým CJSC, ktoré len zriedka vydávajú ďalšie akcie. Ale aj keď charta nestanovuje schválené akcie, stále to nebráni zvýšeniu základného imania vydaním dodatočných akcií: valné zhromaždenie má právo súčasne rozhodnúť o zvýšení základného imania umiestnením ďalších akcií a doplnením charty. na deklarované akcie. Absencia ustanovení o vyhlásených akciách v listine zároveň nebráni zvýšeniu základného imania na úkor majetku spoločnosti zvýšením menovitej hodnoty akcií.

Keď sa autorizovaný kapitál zvyšuje na úkor majetku spoločnosti (najčastejšie, ako je uvedené vyššie, na úkor dodatočného kapitálu), vytváranie zlomkových akcií v dôsledku tohto postupu nie je povolené. Inými slovami, navýšiť základné imanie je možné len o celé číslo.

Ak je napríklad autorizovaný kapitál 500 000 rubľov a dodatočný kapitál je 8 960 000 rubľov, potom sa autorizovaný kapitál nemôže zvýšiť o celú sumu dodatočného kapitálu, pretože. v dôsledku toho sa tvoria zlomkové podiely: 8 960 000: 500 000 = 17,92. Povolené je len viacnásobné zvýšenie základného imania, t.j. v tomto prípade - o 8 500 000 rubľov. (8 500 000 : 500 000 = 17). V dôsledku toho bude autorizovaný kapitál predstavovať 9 000 000 rubľov. (500 000 + 8 500 000). Za sumu 8 500 000 rubľov. Na ťarchu účtu 83 „Dodatočné imanie“ a v prospech účtu 80 „Povolené imanie“. V súlade s tým sa počet akcií zvýši 18-krát a dosiahne 9 miliónov jednotiek. v nominálnej hodnote 1 rub. alebo pri rovnakom počte akcií sa ich nominálna hodnota zvyšuje a bude činiť 18 rubľov. (18 x 500 000 kusov = 9 miliónov rubľov). V prvom prípade sa počet akcií vo vlastníctve každého akcionára a ich celková menovitá hodnota zvýši 18-násobne a v druhom prípade sa počet akcií nezmení, len sa zvýši ich celková menovitá hodnota. Ak akcie nie sú kótované na organizovanom trhu cenných papierov, potom sú obe metódy rovnocenné. Ak sú akcie kótované na organizovanom trhu, mali by sa brať do úvahy pozitívne a negatívne aspekty každej metódy: zvýšenie počtu akcií spočiatku neovplyvňuje ich trhovú mieru, pretože. všetky akcie sú rozdelené medzi akcionárov, ale v budúcnosti sa ich počet v obehu môže výrazne zvýšiť, čo nepriaznivo ovplyvní výmenný kurz; a zvýšenie menovitej hodnoty akcií nie je sprevádzané proporcionálnym zvýšením ich trhovej hodnoty. Celková účtovná hodnota akcií sa nezmení, pretože čistá hodnota aktív zostáva rovnaká.

Pokiaľ ide o zdanenie, pri akomkoľvek spôsobe zvýšenia základného imania prostredníctvom precenenia základného imania (zodpovedajúcej časti dodatočného kapitálu) sa nepovažujú dodatočné akcie prijaté akcionármi, ani zvýšenie menovitej hodnoty ich akcií v súlade s ust. Podľa článku 217 daňového poriadku Ruskej federácie (odsek 19) sa dane z príjmu fyzických osôb nezdaňujú; to platí rovnako pre majetkové podiely v LLC. Čo sa týka akcionárov - právnických osôb (organizácií), do sumy akcií sa nezapočítavajú nimi prijaté ďalšie akcie ani zvýšenie menovitej hodnoty ich akcií pri zvyšovaní základného imania (bez zmeny podielu akcionára na základnom imaní). zdaniteľný zisk v súlade s článkom 217 daňového poriadku Ruskej federácie (položka 19). Vklady do základného imania môžu byť realizované tak v hotovosti, ako aj iným majetkom, cennými papiermi, majetkovými a inými právami, vždy však v peňažnom vyjadrení. V akciových spoločnostiach prevláda tvorba základného imania prostriedkami zakladateľov, vyplácanie akcií nepeňažnými prostriedkami je veľmi zriedkavé. A pri zakladaní LLC pomerne často účastníci vkladajú vecné príspevky: prevádzajú vlastníctvo LLC, napríklad počítač, garáž atď. Zakladateľská listina spoločnosti môže určiť druhy majetku, ktoré nemôžu byť vkladom schválený kapitál.

Vklady bez ohľadu na formu sa nezdaňujú. Medzitým zakladatelia LLC často tvoria jej autorizovaný kapitál v minimálnej výške (10 000 rubľov) v očakávaní, že finančné prostriedky potrebné na zabezpečenie činnosti spoločnosti budú v budúcnosti získané vkladmi do majetku spoločnosti. Zodpovedajúcu povinnosť účastníkov môžu upraviť stanovy. V tomto nedochádza k žiadnym porušeniam, ale treba mať na pamäti, že legislatíva nestanovuje oslobodenie od zdanenia vkladov do majetku.

Pokiaľ ide o zdanenie príjmu z predaja akcií akcionármi alebo akcií účastníkmi LLC, všetko závisí od obdobia, počas ktorého tieto akcie alebo akcie vlastnil daňovník - fyzická osoba: ak tri roky alebo viac, potom celá suma prijaté z predaja sú oslobodené od zdanenia, ak sú kratšie ako tri roky, potom je od dane oslobodená suma do 125 000 rubľov. (článok 220 daňového poriadku Ruskej federácie). Právnickým osobám sa nepriznávajú žiadne výhody pri zdaňovaní príjmov z predaja cenných papierov akcií alebo akcií.

Zložitejším postupom v porovnaní so zvýšením základného imania je jeho zníženie.

Po prvé, o znížení základného imania rozhoduje iba valné zhromaždenie a v LLC musí toto rozhodnutie prijať väčšinou najmenej 2/3 hlasov účastníkov spoločnosti (pokiaľ stanovy nestanovujú väčšiu počet hlasov pre takéto rozhodnutie). Po druhé, veritelia spoločnosti musia byť informovaní o prijatom rozhodnutí do 30 dní a majú právo do 30 dní odo dňa zaslania oznámenia (a zverejnenia príslušnej správy) písomne ​​požiadať o predčasné ukončenie zmluvy. alebo splnenie zodpovedajúcich záväzkov spoločnosti a náhrada ich strát. Po tretie, schválený kapitál nemôže byť nižší ako minimálna výška stanovená zákonom.

V LLC sa môže autorizovaný kapitál znížiť znížením nominálnej hodnoty akcií všetkých účastníkov bez zmeny veľkosti akcií a (alebo) odkúpením akcií vo vlastníctve spoločnosti. Okolností, za ktorých vznikajú akcie vo vlastníctve spoločnosti, je viacero, účtujú sa na ťarchu účtu 81 „Vlastné akcie (akcie)“. Ak napríklad zakladateľská listina zakazuje prevod podielu účastníka na tretie osoby a ostatní účastníci spoločnosti ho odmietnu nadobudnúť, potom je spoločnosť sama povinná na žiadosť účastníka nadobudnúť, jeho podiel alebo jeho časť. Na spoločnosť prechádza aj podiel účastníka vylúčeného zo spoločnosti rozhodnutím súdu. Akcie nadobudnuté spoločnosťou alebo na ňu prevedené za okolností uvedených v zakladateľskej listine musia byť rozdelené medzi účastníkov alebo predané do jedného roka rozhodnutím valného zhromaždenia účastníkov. Nedistribuovaný alebo nepredaný podiel musí byť odkúpený so zodpovedajúcim znížením základného imania. Zároveň sa zvyšuje veľkosť podielov zostávajúcich účastníkov.

Ak napríklad účastník Zarya LLC, ktorého nominálna hodnota akcie bola 20 000 rubľov, opustil spoločnosť a jeho podiel bol prevedený na spoločnosť a neskôr bol splatený, potom sa základné imanie zníži na 180 tisíc rubľov a veľkosť podielu účastníka N., ktorý bol predtým 10 %, bude teraz 11,1 % (20 000 rubľov: 18 000 rubľov).

Akciová spoločnosť, na rozdiel od LLC, nemá za žiadnych okolností povinnosť kupovať akcie od svojich akcionárov. Akciová spoločnosť má však zároveň právo nadobúdať akcie ňou umiestnené, ak to ustanovuje zakladateľská listina spoločnosti. O nadobudnutí nesplatených akcií za účelom ich následného predaja má spravidla právo rozhodnúť predstavenstvo a len valné zhromaždenie akcionárov má právo rozhodnúť o nadobudnutí časti nesplatených akcií za účel vykúpenia. Takéto rozhodnutia často iniciujú vlastníci veľkých balíkov akcií, aby dosiahli veľkosť blokujúceho alebo kontrolného balíka akcií.

Ak je napríklad základný kapitál spoločnosti JSC 500 000 rubľov. a pozostáva z 500 000 kmeňových akcií v menovitej hodnote 1 rub. každý, potom po akvizícii od akcionárov a následnom odkúpení 65 000 akcií sa autorizovaný kapitál zodpovedajúcim spôsobom zníži a dosiahne 435 000 rubľov. Ak akcionár K. vlastní 11 000 akcií, jeho podiel na pôvodnom základnom imaní bol 22 % a na zníženom základnom imaní 25,3 % (blokovací podiel). Hodnota blokovacieho balíka akcií je zvyčajne výrazne vyššia ako hodnota rovnakého počtu odlišných akcií, ktoré nie sú sústredené vo vlastníctve jedného akcionára. Ak je vo vyššie uvedenom príklade trhová hodnota akcie povedzme 30 rubľov, potom hodnota 11 000 akcií patriacich rôznym vlastníkom bude 3,3 milióna rubľov a vlastník blokovacieho balíka pozostávajúceho z rovnakého počtu akcií môže predať to za 5-6 miliónov rubľov alebo ešte viac. Kupujúci totiž v tomto prípade okrem trhovej hodnoty akcií zaplatí aj právo reálnej účasti na riadení obchodnej spoločnosti: bez jeho súhlasu nemožno prijať žiadne závažné rozhodnutie pri zhromaždenie, ktoré si vyžaduje kvalifikovanú väčšinu hlasov - 75 % hlasov akcionárov zúčastnených na zhromaždení. Medzi takéto záležitosti patrí napríklad uzavretie významnej transakcie, ktorej výška presahuje 50 % súvahovej hodnoty majetku spoločnosti, rozhodnutie o reorganizácii spoločnosti a pod., od väčšinových akcionárov blokujúceho alebo kontrolného balíka akcií .

Strana 1 z 2

Slovník pojmov

Propagácia- emisný cenný papier, ktorý zabezpečuje práva jeho majiteľa na poberanie časti zisku akciovej spoločnosti vo forme dividend, podieľať sa na riadení akciovej spoločnosti a na časť majetku, ktorý zostane po jej likvidácii.

Účastnícky podiel- majetkové právo účastníka spoločnosti s ručením obmedzeným, obdarujúce svojho majiteľa súborom majetkových a nemajetkových práv vo vzťahu k spoločnosti.

Bond- emisný cenný papier, ktorý zabezpečuje právo majiteľa dostať od emitenta v lehote stanovenej dlhopisom nominálnu hodnotu a v nej stanovené percento tejto hodnoty alebo iného majetkového ekvivalentu.

Základné imanie spoločnosti- podmienená hodnota rovnajúca sa celkovej hodnote (peňažnej hodnote) vkladov účastníkov uskutočnených ako odplata za nadobudnuté právo účasti v spoločnosti, potrebná na určenie výšky pohľadávok účastníka (akcionára) voči spoločnosti.

kmeňový podiel- akcia, ktorá priznáva majiteľovi rovnakú výšku práv: právo na získanie časti zisku akciovej spoločnosti vo forme dividend, právo podieľať sa na riadení akciovej spoločnosti a právo získať časť majetku, ktorý zostane po jeho likvidácii.

preferovaný podiel- akcia, ktorá spravidla nepriznáva právo hlasovať na valnom zhromaždení akcionárov, pričom výška dividendy a (alebo) likvidačná hodnota musí byť určená v stanovách spoločnosti.

Deklarované akcie- akcie, ktorých emisiu a umiestnenie plánuje spoločnosť v budúcnosti popri už umiestnených akciách.

Umiestnené akcie- akcie nadobudnuté akcionármi.

Nedokumentované zabezpečenie- cenný papier, ku ktorému sa fixujú práva zápisom údajov o ich majiteľovi, množstve, menovitej hodnote a kategórii jemu patriacich cenných papierov do osobitných zoznamov (registrov).

zlomkový podiel- časť podielu vytvorenú v prípadoch ustanovených zákonom a priznanie práv ich vlastníkovi vo výške zodpovedajúcej časti celého podielu, ktorú tvorí.

Menovitá hodnota podielu účastníka- podmienená hodnota v peňažnom vyjadrení určená hodnotou vkladu účastníka do základného imania spoločnosti s ručením obmedzeným.

Predkupné právo na kúpu podielu- právo prislúchajúce účastníkovi spoločnosti s ručením obmedzeným na kúpu podielu (časti podielu) účastníka spoločnosti za ponukovú cenu tretej osobe.

Emisie- postupnosť činností emitenta, ktorých cieľom je zhromaždenie finančných prostriedkov emitentom umiestnením cenných papierov.

Vystaviteľné zabezpečenie- cenný papier vrátane nelistinného, ​​ktorý sa súčasne vyznačuje týmito znakmi: fixuje súbor majetkových a nemajetkových práv podliehajúcich osvedčovaniu, postúpeniu a bezpodmienečnému výkonu v súlade s formou a postupom ustanoveným zákonom; umiestnené podľa problémov; má rovnaký objem a podmienky výkonu práv v rámci jednej emisie.

Emitenti emisných podnikových cenných papierov- právnické osoby, ktoré majú vo svojom mene povinnosti voči majiteľom cenných papierov vykonávať nimi zabezpečené práva.

§ 1. Základné imanie obchodných spoločností

Pojem schváleného kapitálu

Koncept schváleného kapitálu (fondu) nie je produktom trhového hospodárstva. V právnom poriadku socialistického obdobia sa štatutárnym fondom rozumela peňažná hodnota investičného majetku a pracovného kapitálu pridelená podniku, stanovená k akémukoľvek dátumu počas celej doby prevádzky podniku v súvahe podniku, pojem štatutárny fond sa považoval za podmienené terminologické označenie úhrnu pracovného kapitálu a investičného majetku v peňažnom vyjadrení.výraz, ktorý má najmä účtovnú a účtovnú hodnotu.

Základné imanie obchodnej spoločnosti je tvorené menovitou hodnotou akcií (akcií) spoločnosti nadobudnutých akcionármi (účastníkmi). Základné imanie je celková hodnota (alebo peňažná hodnota) majetku, ktorý vložili všetci zakladatelia (účastníci) ako platba za nadobudnuté právo účasti v spoločnosti. To znamená, že výška základného imania uvedená v stanovách spoločnosti je nominálna nominálna hodnota, ktorá určuje iba súhrnné ocenenie vkladov účastníkov v čase ich vykonania.

Autorizovaný kapitál v skutočnosti neodráža skutočnú hodnotu majetku vo vlastníctve spoločnosti, ktorá môže byť vyššia alebo nižšia ako autorizovaný kapitál.<1>. Základné imanie je len jedným zo zdrojov tvorby majetku podnikateľského subjektu.

<1>V tomto prípade v súlade s požiadavkami legislatívy podlieha základné imanie zníženiu.

Výška základného imania stanovená v stanovách spoločnosti nemusí zodpovedať hodnote peňazí a majetku, ktoré spoločnosť skutočne získala. Po prvé, zakladatelia spoločnosti sú povinní vytvoriť základné imanie v plnom rozsahu až do jedného roka odo dňa registrácie obchodnej spoločnosti (odst. 1, § 34 zákona o as, ods. 1 § 16 zákona o LLC). To znamená, že počas prvého roka svojej existencie môže mať spoločnosť len polovicu hodnoty základného imania. Po druhé, druhy majetku vkladaného do základného imania a jeho ocenenie určujú zakladatelia pri založení spoločnosti, čo nevylučuje subjektívne posúdenie hodnoty základného imania. Podľa odseku 3 čl. 34 zákona as, hodnota peňažného ocenenia majetku vykonaného zakladateľmi spoločnosti a predstavenstvom spoločnosti nemôže byť vyššia ako hodnota ocenenia vykonaného nezávislým odhadcom. Hodnota schváleného kapitálu teda môže byť nižšia ako skutočná hodnota vloženého majetku. Zneužitie zakladateľov je možné aj v súvislosti s nadhodnotením nákladov na vklady. Akcie (podielové podiely) môžu byť vyplatené aj za cenu presahujúcu ich nominálnu hodnotu. V tomto prípade spoločnosť generuje emisné ážio.

V legislatíve je schválený kapitál definovaný ako minimálna výška majetku spoločnosti, ktorá zaručuje záujmy jej veriteľov (článok 1, článok 25 zákona JSC, odsek 1, článok 14 zákona LLC). To však neznamená obmedzenie zodpovednosti spoločnosti na výšku základného imania. Uspokojenie pohľadávok veriteľov akciovej spoločnosti je zabezpečené celým majetkom spoločnosti bez ohľadu na výšku základného imania.

Pochopenie podstaty základného imania je možné prostredníctvom definície jeho funkcií.

Funkcie schváleného kapitálu

V právnej literatúre sú tradične tri hlavné funkcie, ktoré musí autorizovaný kapitál podnikateľského subjektu vykonávať:

Materiál a zabezpečenie - majetok vložený pri splácaní príspevku tvorí materiálny základ činnosti spoločnosti pri jej vzniku a pri jej ďalšom fungovaní;

Ručenie - spoločnosť ručí veriteľom v rozsahu svojho majetku, ktorý nemôže byť nižší ako základné imanie;

Rozdelenie - prostredníctvom základného imania sa určuje podiel každého akcionára (účastníka) na spoločnosti a jej ziskoch<1>.

<1>Pozri: Dolinskaya V.V. Akciové právo: učebnica. M., 1997.

Zvážte tieto funkcie:

a) funkcia finančnej podpory. Základné imanie obchodnej spoločnosti je majetkovým základom pre činnosť spoločnosti, počiatočným (štartovacím) imaním. Preto konkrétnu výšku základného imania určujú zakladatelia v závislosti od druhu činnosti, ktorej sa bude vytvorená organizácia venovať;

b) záručná funkcia. Základné imanie vyjadruje určitú hodnotu majetku, ktorý spoločnosť vlastní. To znamená, že ďalšou funkciou schváleného kapitálu je funkcia záruky. Účelom základného imania je ručiť za záväzky spoločnosti voči tretím osobám. Keďže na rozdiel od účastníkov verejných obchodných spoločností, účastníci obchodných spoločností podľa všeobecného pravidla ustanoveného v čl. 56 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie, nezodpovedajú za záväzky spoločnosti vlastným majetkom, potom spoločnosť musí mať majetok, na ktorý môžu jej veritelia vymáhať exekúciu. Na popravu
ručiteľskej funkcie, legislatíva ustanovuje minimálnu výšku základného imania podnikateľského subjektu. S cieľom zabezpečiť tvorbu základného imania spoločnosti pri jej vzniku je tiež ustanovený zákaz oslobodiť zakladateľov spoločnosti od povinnosti vkladať do jej základného imania.

Existujúca minimálna výška základného imania nemôže zabezpečiť záujmy veriteľov, čo sa uvádza v právnej literatúre. Takže napríklad E.I. Goryainová zdôrazňuje, že „hodnota základného imania špecifikovaná v zákone... je v modernom civilnom obehu príliš zanedbateľná a v žiadnom prípade nemôže zaručiť záujmy veriteľov“<1>.

<1>Goryainova E.I. Základné imanie - nominálna hodnota alebo nehnuteľnosť: problémy právnej úpravy // Právnik. 2004. N 2. S. 5.

Nízka hodnota minimálnej výšky základného imania vedie niektorých autorov k názoru, že základné imanie je fiktívne. Ako verí Yu. Ershov, „myšlienka so schváleným kapitálom nefunguje od svojho uvedenia a zostáva jednou z fikcií občianskeho práva a poriadku“<1>.

<1>Yershov Yu Prečo potrebujeme autorizovaný kapitál // Ezh-Lawyer. 2005. N 31. S. 4.

Záručná funkcia neznamená, že základné imanie by malo byť nedotknuteľné a nemožno ho použiť pre aktuálne potreby spoločnosti. Základné imanie používa spoločnosť na podnikateľskú činnosť a môže byť vynaložené okrem iného na obstaranie majetku, na platenie nájomného za priestory, vyplácanie miezd zamestnancom atď. Legislatíva neobmedzuje čerpanie schváleného kapitálu a návrhy dostupné v literatúre o potrebe zavedenia takýchto obmedzení sú podľa nášho názoru chybné. Okrem toho výška základného imania stanovená v stanovách spoločnosti nemusí zodpovedať hodnote peňazí a majetku, ktoré spoločnosť skutočne získala.

Záručnou funkciou základného imania spoločnosti je, že hodnota čistého majetku spoločnosti nemôže byť nižšia ako výška základného imania. Ak sa na konci druhého alebo každého ďalšieho účtovného obdobia ukáže, že hodnota čistého imania akciovej spoločnosti je nižšia ako výška základného imania, spoločnosť je povinná znížiť výšku svojho schváleného kapitálu. kapitál v súlade so stanoveným postupom. A ak hodnota čistého majetku spoločnosti klesne pod minimálnu výšku základného imania stanovenú zákonom, spoločnosť môže byť zlikvidovaná (články 4, 5, článok 35 zákona JSC, odsek 3 článku 20 zákona č. zákon LLC).

Pojem "čisté aktíva"

Pojem "čisté imanie" a postup pri určovaní hodnoty čistého imania akciovej spoločnosti sú definované v právnych aktoch upravujúcich účtovníctvo, keďže hodnota čistého majetku spoločnosti sa odhaduje výlučne na základe účtovných údajov.

V súlade so zákonom LLC musí byť postup na určenie hodnoty čistých aktív spoločnosti stanovený federálnymi zákonmi a nariadeniami vydanými v súlade s nimi (článok 3, článok 20 zákona LLC). Požadovaný federálny zákon však ešte nebol prijatý. V súčasnosti sa pri určovaní hodnoty čistého imania spoločnosti s ručením obmedzeným treba riadiť pravidlami stanovenými pre akciové spoločnosti. Čistý majetok akciovej spoločnosti je hodnota určená tak, že od sumy aktív spoločnosti sa zohľadňuje výška jej záväzkov.<1>. Majetok spoločnosti tvoria peňažné prostriedky a majetok spoločnosti, pričom záväzky predstavujú záväzky spoločnosti voči tretím osobám.

<1>Postup odhadu hodnoty čistého majetku akciových spoločností bol schválený nariadením Ministerstva financií Ruska a Federálnej komisie pre cenné papiere Ruska zo dňa 29. januára 2003 N 10n / 03-6 / pz // BNA. 2003. Číslo 18.

Plnenie ručiteľskej funkcie základným imaním spoločnosti teda neznamená obmedzenie ručenia spoločnosti veľkosťou základného imania. Právnické osoby, vrátane obchodných spoločností, zodpovedajú za svoje záväzky celým svojim majetkom bez ohľadu na výšku základného imania (článok 56 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie). Základné imanie spoločnosti samo o sebe ako určitá peňažná a majetková čiastka nie je zárukou záväzkov spoločnosti, prítomnosť základného imania vytvára len určitý právny mechanizmus kontroly nehnuteľného majetku spoločnosti;

c) distribučná funkcia. Tvorba základného imania umožňuje určiť podiel účasti každého akcionára (účastníka) v spoločnosti. Pri znalosti podielu (percentuálnej) účasti konkrétneho akcionára (účastníka) na základnom imaní je ľahké určiť jeho vplyv na valnom zhromaždení akcionárov (účastníkov) a výšku príjmu, ktorý mu patrí zo zisku spoločnosti. , keďže počet hlasov a výška jeho príjmu zodpovedajú percentu účasti na základnom imaní. Vo všeobecnosti platí, že každý akcionár alebo spoločník spoločnosti s ručením obmedzeným má na valnom zhromaždení počet hlasov v pomere k jeho podielu na základnom imaní, rovnako sa postupuje aj pri rozdeľovaní zisku spoločnosti. Zároveň sú v spoločnosti s ručením obmedzeným možné výnimky: zakladateľská listina spoločnosti môže rozhodnutím valného zhromaždenia účastníkov ustanoviť iný postup ako v pomere k podielu na základnom imaní, postup pri určovaní výšky základného imania. počet hlasov účastníkov spoločnosti (odsek 5 ods. 1 § 32 zákona o LLC) a odlišný postup pri rozdeľovaní zisku medzi účastníkov (odst. 2 § 28 zákona o LLC). Okrem toho môžu byť účastníci spoločnosti s ručením obmedzeným obdarení ďalšími právami okrem práv ustanovených zákonom (odsek 2, článok 8 zákona LLC).

Overený kapitál

Legislatíva rozlišuje veľkosť základného imania pre rôzne organizačné a právne formy obchodných organizácií. Minimálna výška základného imania otvorenej akciovej spoločnosti musí byť najmenej tisícnásobok sumy minimálnej mzdy a uzavretej akciovej spoločnosti a spoločnosti s ručením obmedzeným najmenej stonásobok sumy ustanoveného minima. mzda ku dňu predloženia zakladajúcich dokumentov registrujúcim orgánom na štátnu registráciu (§ 26 zákona o as, odsek 1 článku 14 zákona o LLC). Zároveň, ak sa v budúcnosti zmenia požiadavky legislatívy na veľkosť minimálnej výšky základného imania, spoločnosť nie je povinná primerane zmeniť základné imanie. Spoločnosti teda nemožno odoprieť registráciu zmien zakladajúcich dokumentov z dôvodu nesúladu medzi základným imaním a minimálnou výškou platnou ku dňu registrácie zmien.

Pre podnikateľské subjekty vykonávajúce určité druhy činností (banky, poisťovne, investičné inštitúcie) je stanovená vyššia výška minimálneho základného imania. Takže podľa čl. 25 zákona Ruskej federácie z 27. novembra 1992 N 4015-1 (v znení z 21. júla 2005) „O organizácii poisťovníctva v Ruskej federácii“<1>, minimálna výška základného imania poisťovateľa nemôže byť nižšia ako 30 miliónov rubľov.

<1>Vestník SND a Ozbrojených síl Ruskej federácie. 1993. N 2. čl. 56; 2005. N 30 (1. časť). čl. 3115.

Nevýznamná výška minimálnej hodnoty základného imania pre väčšinu obchodných spoločností je predmetom neustálej kritiky v právnej literatúre.<1>. Zároveň mnohí autori navrhujú zvýšiť minimálnu výšku základného imania na takú výšku, ktorá by mu umožnila vykonávať garančnú funkciu, napríklad 300 - 500 alebo 1 000 minimálnych miezd.<2>. Tento prístup však vyvoláva námietky zo strany odborníkov, ktorí sa domnievajú, že nízka veľkosť minimálneho základného imania podnikateľského subjektu vytvára príležitosť pre široké spektrum ľudí zapojiť sa do podnikateľských aktivít.

<1>Pozri napríklad: Sayapina I.A. Funkcie a štruktúra základného imania spoločnosti s ručením obmedzeným // Právo a politika. 2005. N 6.

<2>Pozri: Boryakova S.A., Sergeeva E.V. Problematika základného imania spoločnosti s ručením obmedzeným v praxi rozhodcovských súdov // Legislatíva a ekonomika. 2006. N 7. S. 65.

Maximálna veľkosť základného imania obchodnej spoločnosti nie je zákonom obmedzená, t.j. spoločnosť môže mať neobmedzené základné imanie, ktoré si jej zakladatelia môžu dovoliť.