Ako môžete splatiť základné imanie obchodnej spoločnosti? Základné imanie (Povolený fond, Základné imanie) Minimálna výška základného imania obchodných spoločností podľa zákona.

Akákoľvek právnická osoba, aby sa za ňu považovala a v dôsledku toho mala právnu subjektivitu, musí spĺňať určité kritériá (článok 48 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie). Prvým znakom ustanoveným vyššie uvedeným článkom je, že právnická osoba má samostatný majetok na základe vlastníckeho práva alebo iného (obmedzeného) vlastníckeho práva. Obchodné spoločnosti (dnes najbežnejší typ obchodných organizácií) majú vlastnícke právo na majetok, ktorý vlastnia (článok 1, článok 66 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie). Obchodné spoločnosti môžu vlastniť akýkoľvek majetok (s výnimkami ustanovenými platnou legislatívou (čl. 1 § 129 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie). Hlavnými zdrojmi vzniku majetku obchodných spoločností sú: vklady zakladateľov pri zakladaní obchodných spoločností ( vo vzťahu k sro sú možné dodatočné vklady od účastníkov spoločnosti do jeho majetku a v rámci činnosti sro) a nadobúdanie majetku obchodnou spoločnosťou pri vykonávaní podnikateľskej činnosti.V rámci tohto článku , plánuje sa zvážiť kategóriu základného imania ako zdroja tvorby majetku spoločnosti, ako aj jej ďalších funkcií a vlastností.

Ustanovením imperatívnej požiadavky, aby všetky podnikateľské subjekty vlastnili samostatný majetok, sa zákonodarca, zdá sa, pokúsil vytvoriť situáciu, v ktorej si obchodné organizácie konajúce v civilnom obehu vo svojom mene a vo vlastnom záujme môžu zabezpečiť plnenie svojich záväzkov majetok, ktorý vlastnia. Tie. potenciálni veritelia s vedomím, že majú do činenia s vlastníkom, ktorý nevyhnutne disponoval nejakým majetkom (keďže spoločnosť bola zaregistrovaná), mohli dúfať, že v prípade nesplnenia alebo nesprávneho splnenia záväzku bude mať bezohľadná protistrana čo vymáhať . Na určenie minimálnej veľkosti takéhoto majetku bol do legislatívy zavedený pojem základné imanie. Odsek 4 ods. 1 čl. 14 federálneho zákona z 2. 8. 1998 N 14-FZ „o spoločnostiach s ručením obmedzeným“ (ďalej len zákon LLC) a ods. 3 polievkové lyžice. 25 federálneho zákona z 26. decembra 1995 N 208-FZ „O akciových spoločnostiach“ (ďalej len zákon as) sa uvádza, že „základné imanie spoločnosti určuje minimálnu výšku majetku spoločnosti, ktorá zaručuje záujmy jej veriteľov“. Keďže samotná definícia základného imania v súčasnej právnej úprave absentuje tak na úrovni Občianskeho zákonníka, ako aj na úrovni osobitných zákonov, musíme sa uspokojiť s uvedením jednej z jeho funkcií (garancie), ktorú zákonodarca považoval za potrebné Zlatý klinec. Ukazuje sa, že hlavným účelom existencie základného imania v obchodných spoločnostiach je zabezpečenie záujmov jeho súčasných a budúcich veriteľov. Prax ukázala nejednotnosť takejto pozície. Garančná funkcia základného imania dnes vo väčšine prípadov neplní svoj účel. Veritelia spoločností preferujú iné, zrozumiteľnejšie a spoľahlivejšie spôsoby zabezpečenia občianskoprávnych záväzkov (záruka, banková záruka, záložné právo a pod.). K súčasnému stavu prispieva, ako už bolo uvedené, aj absencia jednotnej definície základného imania v súčasnej právnej úprave, ktorá by naznačovala jeho hlavné črty a funkcie. V občianskom práve a korporátnej doktríne sú vypracované viac či menej podrobné definície základného imania*, ktoré sa navrhuje začleniť do Občianskeho zákonníka a iných zákonov, aby sa aspoň čiastočne odstránila neistota a zmätok v chápaní tejto kategórie. . Treba poznamenať, že zákonodarca pri zdôrazňovaní garančnej funkcie základného imania obchádza iné, z nášho pohľadu dôležitejšie a žiadanejšie funkcie. Hovoríme o takzvanej „distribučnej“ funkcii. Jej podstata spočíva v tom, že účasťou na tvorbe základného imania v štádiu založenia obchodnej spoločnosti zakladatelia nadobúdajú v závislosti od výšky vkladov rôznu výšku práv zo spoločnosti, čo výrazne ovplyvňuje ich ďalšie právne postavenie ako napr. účastníci (akcionári) existujúcej obchodnej spoločnosti.

Zabúda sa aj na ďalšiu, dosť dôležitú funkciu základného imania – finančné zabezpečenie. Predpokladá sa, že pri zakladaní obchodnej spoločnosti zakladatelia nevložia žiadny (často nelikvidný a jednoducho nepotrebný) majetok, ale niečo, čo spoločnosť potrebuje na začatie činnosti a bez čoho jednoducho nemôže začať dosahovať cieľ, pre ktorý bola založená. - vytváranie zisku. V prvom rade sú to samozrejme peniaze. Koncepcia rozvoja civilnej legislatívy Ruskej federácie“ (schválená rozhodnutím Rady pod vedením prezidenta Ruskej federácie pre kodifikáciu a zlepšenie občianskej legislatívy zo dňa 07.10.2009, ďalej len koncepcia) navrhuje, spolu s výrazným zvýšením minimálnej výšky základného imania zaviesť povinnosť vložiť jeho značnú časť v hotovosti. To je možné len privítať myšlienkou peňažných vkladov zo strany zakladateľov. Ale ani Koncepcia nepripúšťa obsahujú definíciu toho, čo presne je „autorizovaný kapitál.“ V praxi táto situácia spôsobuje určité ťažkosti. V mnohých prípadoch sa v chápaní podnikateľov základné imanie stotožňuje s majetkom, pomocou ktorého bol vytvorený. Vynárajú sa otázky o možnosti vynaložiť finančné prostriedky a scudziť takýto majetok. Tento stav napomáha aj formulácia, ktorú zvolil zákonodarca: základné imanie spoločnosti určuje minimálnu veľkosť (zvýraznenie dodáva autor) majetku spoločnosti. , ktorá ručí za záujmy svojich veriteľov. Nie je celkom jasné, prečo sa používa pojem „veľkosť nehnuteľnosti“. Zvyčajne sa slovo „veľkosť“ používa na definovanie fyzických charakteristík objektu. V tomto prípade by bolo vhodnejšie uviesť, že základné imanie určuje minimálnu hodnotu (zvýrazní autor) majetku spoločnosti, ktorá zaručuje záujmy jej veriteľov.

Pokiaľ ide o ďalšie legislatívne iniciatívy týkajúce sa základného imania a vyjadrené v koncepcii, rád by som poznamenal, že zvýšenie minimálneho základného imania obchodných spoločností: pre LLC vo výške najmenej 1 milión rubľov a pre akciové spoločnosti - vo výške najmenej 2 milióny rubľov. (článok 4.2.2. Koncepcia) môže posilniť funkciu materiálnej podpory schváleného kapitálu, ale bude mať malý vplyv na funkciu záruky. Faktom je, že majetok vložený do základného imania (vrátane hotovosti) môže byť rozhodnutím riadiacich orgánov spoločnosti scudzený na akýkoľvek účel a kedykoľvek. Zároveň môže mať spoločnosť v rôznych obdobiach svojej existencie celkový objem záväzkov voči veriteľom oveľa väčší, ako je výška jej základného imania (bez ohľadu na to, aký veľký môže byť). A noví veritelia, ktorí nie sú schopní získať takéto informácie, sa nemôžu spoliehať na veľkosť schváleného kapitálu ako na ukazovateľ platobnej schopnosti protistrany. Na vyrovnanie takejto situácie legislatíva stanovuje požiadavku povinného prevýšenia hodnoty čistého majetku obchodnej spoločnosti nad jej schváleným imaním (článok 6 § 35 zákona o as, odsek 4 § 30 ods. zákon o LLC). Tieto ukazovatele čistých aktív sa však počítajú za určité časové obdobie, nezohľadňujú likviditu majetku, ktorý tvorí aktíva spoločnosti, a nemôžu s dostatočnou mierou pravdepodobnosti zaručiť solventnosť organizácie. Takéto podnety zákonodarcu sú pochopiteľné z hľadiska postavenia, ktoré určuje obmedzené ručenie zakladateľov za záväzky vytvorenej obchodnej spoločnosti požiadavkou vybaviť túto spoločnosť dostatočným množstvom majetku na samostatné vykonávanie podnikateľskej činnosti. . Tie. pre obmedzené ručenie "musíš zaplatiť." A kategória základného imania určuje minimálnu výšku tohto poplatku. Ďalšou otázkou je, že za súčasných podmienok sa splatenie základného imania zmenilo na akúsi formalitu, a to z dôvodu obligatórnosti tohto úkonu na štátnu registráciu obchodnej spoločnosti.

Aby som zhrnul vyššie uvedené, rád by som poznamenal, že kategória základného imania si vyžaduje dodatočnú právnu úpravu. Podľa nášho názoru je potrebné zaviesť do legislatívy na úrovni Občianskeho zákonníka jednotnú definíciu základného imania obchodných spoločností, aby sme pochopili jeho podstatu a hlavné funkcie. Prostredníctvom tejto definície sa možno ďalej pohybovať smerom k zvyšovaniu alebo znižovaniu jeho minimálnej veľkosti (existuje pozícia, ktorá hovorí o potrebe všeobecne odstrániť akékoľvek obmedzenia minimálnej veľkosti schváleného kapitálu, resp. urobiť ho symbolickým), možnosť formovania základného imania s jedným alebo druhým majetkom atď. .d. Zároveň je potrebné zachovať proporcionalitu v úprave jednotlivých aspektov tohto právneho javu bez toho, aby sa umožnilo rozširovanie niektorých jeho funkcií na úkor iných, ako sa to deje dnes.

*Garančná funkcia základného imania: novinka v akciovej legislatíve (Povarov Yu.S.) („Právo a ekonomika“, 2010, N 7) Kiperman G. Základné imanie obchodnej spoločnosti // Právo a ekonomika. 2005. N 3. Tarasenko Yu.A. Základné imanie akciovej spoločnosti: analýza rozhodcovskej praxe. M.: YURKNIGA, 2005. Problematika základného imania spoločnosti s ručením obmedzeným v praxi rozhodcovských súdov (Boryakova S.A., Sergeeva E.V.) („Legislatíva a ekonomika“, 2006, č. 7) („Advokát“, 2006, N 10)

Oleg Ševciv
Právne štúdio YF

Schválený kapitál (povolený fond, akciový kapitál)- jeden z druhov kapitálu organizácie, ktorý vzniká pri jej vzniku.

Následne sa tento typ kapitálu môže zvyšovať alebo znižovať (podľa pravidiel stanovených zákonom).

Komentár

Základné imanie (základné imanie, základné imanie, ďalej len základné imanie) je jedným z druhov kapitálu organizácie. Ďalšími typmi kapitálu sú teda dodatočný kapitál, rezervný kapitál, nerozdelený zisk.

Zvláštnosťou základného imania je, že legislatíva definuje určité požiadavky na jeho tvorbu, veľkosť, postup pri zvyšovaní a znižovaní. Dôvodom je skutočnosť, že legislatíva považuje základné imanie za minimálnu výšku majetku spoločnosti, ktorá zaručuje záujmy jej veriteľov (napríklad článok 90 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie).

Základné imanie tvoria iba obchodné organizácie. Neziskové organizácie nemajú základné imanie.

Obchodné spoločnosti(akciová spoločnosť, spoločnosť s ručením obmedzeným) tlačivo overený kapitál(článok 66.2. Občiansky zákonník Ruskej federácie).

Obchodné partnerstvá(plná spoločnosť, komanditná spoločnosť) forma základné imanie(článok 66.2. Občiansky zákonník Ruskej federácie).

Štátne a obecné jednotkové podniky formulár overený kapitál(článok 12 federálneho zákona zo 14. novembra 2002 N 161-FZ „O štátnych a obecných jednotných podnikoch“).

Špecifické znaky základného imania sú stanovené pre každý príslušný právny predpis.

Majitelia organizácií (akcionári) za prispenie prostriedkov do základného imania získavajú práva na tieto organizácie (akcie - spoločnosť s ručením obmedzeným, spoločnosť s dodatočným ručením, obchodné spoločnosti, akcie - akciová spoločnosť).

Ak organizácie dostávajú zisk, rozdeľuje sa v pomere k podielu na základnom imaní organizácie (pre niektoré, napríklad pre partnerstvá, môžu vlastníci stanoviť iný postup rozdeľovania zisku).

Garantujúca úloha základného imania.

Hlavnou podstatou schváleného kapitálu je, že určuje minimálnu výšku majetku, ktorý zaručuje záujmy veriteľov organizácie. Legislatíva stanovuje požiadavky na výšku schváleného kapitálu.

Schválené kapitálové fondy nie sú pridelené na žiadny samostatný bankový účet. Finančné prostriedky prijaté vo forme vkladu do základného imania nie sú obmedzené v použití. Podstatou záruky za základné imanie je, že ak je hodnota čistého majetku organizácie nižšia ako jej základné imanie, potom je organizácia povinná zvýšiť hodnotu čistého majetku do výšky základného imania alebo zaevidovať zníženie základného imania. overený kapitál. Ak hodnota čistého majetku spoločnosti klesne pod zákonom stanovenú minimálnu výšku základného imania, spoločnosť je v likvidácii. Táto požiadavka je stanovená pre spoločnosti s ručením obmedzeným (článok 4 článku 90 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie) a pre akciové spoločnosti (článok 4 článku 99 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie).

Výška základného imania spoločnosti s ručením obmedzeným nesmie byť nižšia ako 10 000 rubľov (článok 14 federálneho zákona z 2. 8. 1998 N 14-FZ „o spoločnostiach s ručením obmedzeným“).

Minimálny povolený kapitál otvorenej spoločnosti musí byť najmenej tisícnásobok minimálnej mzdy stanovenej federálnym zákonom k ​​dátumu registrácie spoločnosti;

Minimálny základný kapitál uzavretej spoločnosti- musí byť aspoň stonásobok minimálnej mzdy stanovenej federálnym zákonom k ​​dátumu štátnej registrácie spoločnosti (článok 26 federálneho zákona z 26. decembra 1995 N 208-FZ „o akciových spoločnostiach“).

Veľkosť základného imania štátneho podniku musí byť najmenej 5 000-násobok minimálnej mzdy stanovenej federálnym zákonom ku dňu štátnej registrácie štátneho podniku (pozri).

Veľkosť základného imania obecného podniku musí byť najmenej 1000-násobok minimálnej mzdy stanovenej federálnym zákonom ku dňu štátnej registrácie mestského podniku (pozri).

Základné imanie obchodných spoločností

Pre obchodné spoločnosti je typické, že ich majitelia neručia za záväzky spoločnosti a nesú riziko strát spojených s činnosťou spoločnosti v medziach hodnoty svojich akcií.

Účastníci spoločnosti, ktorí svoje podiely v plnej miere nesplatili, spoluzodpovedajú za záväzky spoločnosti v medziach hodnoty nesplatenej časti podielu každého účastníka (pozri napr. § 87 Občianskeho zákonníka zák. Ruská federácia).

Výška schváleného kapitálu spoločnosti nemôže byť nižšia ako suma určená príslušným zákonom.

Pre spoločnosti s ručením obmedzeným teda minimálnu výšku základného imania určuje čl. 14 federálneho zákona z 2. 8. 1998 N 14-FZ „o spoločnostiach s ručením obmedzeným“.

Pre akciové spoločnosti je minimálna výška základného imania určená čl. 26 federálneho zákona z 26. decembra 1995 N 208-FZ „O akciových spoločnostiach“.

Je ustanovené pravidlo, že ak na konci náklady druhého alebo každého nasledujúceho finančného roka spoločnosť bude mať menej ako základné imanie, je spoločnosť povinná oznámiť zníženie základného imania a zaevidovať jeho zníženie predpísaným spôsobom. Ak sa hodnota špecifikovaného majetku spoločnosti zníži ako minimálna výška základného imania stanovená zákonom, spoločnosť podlieha likvidácii (pozri napríklad článok 90 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie).

Príklad

Spoločnosť so základným imaním 100 000 rubľov na konci druhého roka prevádzky má čisté aktíva vo výške 70 000 rubľov.

Spoločnosť je povinná oznámiť zníženie základného imania na maximálne 70 tisíc rubľov.

Príklad

Spoločnosť so základným imaním 100 000 rubľov na konci druhého roka prevádzky má čisté aktíva vo výške 3 000 rubľov.

Minimálna výška základného imania stanovená zákonom je 10 000 rubľov.

Spoločnosť je povinná zlikvidovať.

Zníženie základného imania je povolené po upovedomení všetkých jeho veriteľov. Títo majú v tomto prípade právo požadovať predčasné ukončenie alebo splnenie príslušných záväzkov spoločnosti a náhradu strát.

Až do úplného splatenia základného imania je zakázané vyplácať dividendy vlastníkom spoločnosti. Toto pravidlo ustanovuje napríklad čl. 29 federálneho zákona z 2. 8. 1998 N 14-FZ „o spoločnostiach s ručením obmedzeným“, ako aj čl. 102 federálneho zákona z 26. decembra 1995 N 208-FZ „O akciových spoločnostiach“.

V závislosti od veľkosti schváleného kapitálu, obmedzenia vydávania dlhopisov. Pre spoločnosti s ručením obmedzeným je teda stanovené, že emisia dlhopisov spoločnosti je povolená po úplnom splatení jej základného imania. Menovitá hodnota všetkých dlhopisov vydaných spoločnosťou nesmie presiahnuť výšku základného imania spoločnosti a (alebo) výšku zabezpečenia poskytnutého spoločnosti na tieto účely tretími osobami (článok 31 spolkového zákona z 02/ 08/1998 N 14-FZ „O spoločnostiach s ručením obmedzeným“). Rovnaké pravidlo stanovuje pre akciové spoločnosti článok 102 federálneho zákona z 26. decembra 1995 N 208-FZ „O akciových spoločnostiach“.

Autorizovaný fond štátnych a obecných obchodných podnikov

Štátne unitárne podniky a komunálne unitárne podniky tvoria schválený kapitál (analóg schváleného kapitálu).

Základné imanie štátneho alebo obecného podniku určuje minimálnu výšku jeho majetku, ktorá zaručuje záujmy veriteľov takéhoto podniku.

Výška základného imania štátneho podniku musí byť najmenej 5 000-násobok minimálnej mzdy ustanovenej ku dňu štátnej registrácie štátneho podniku.

Výška základného imania mestského podniku nesmie byť nižšia ako 1 000-násobok minimálnej mzdy stanovenej ku dňu štátnej registrácie mestského podniku (článok 12 federálneho zákona zo 14. novembra 2002 N 161-FZ „O štáte a obecné jednotkové podniky“).

Základné imanie štátneho alebo komunálneho podniku musí úplne tvoriť vlastník jeho majetku do troch mesiacov odo dňa štátnej registrácie takého podniku. Základné imanie sa považuje za utvorené od okamihu, keď sú zodpovedajúce peňažné sumy pripísané na bankový účet otvorený na tieto účely a (alebo) previesť predpísaným spôsobom na štátny alebo obecný podnik iný majetok, ktorý mu bol pridelený s právom hospodárenia. riadenie v plnom rozsahu (článok 13 federálneho zákona zo 14. 11. 2002 N 161-FZ „O štátnych a obecných jednotných podnikoch“).

Následne sa môže základné imanie podniku podľa uváženia vlastníka zvýšiť alebo znížiť (postup na zvýšenie a zníženie základného imania je ustanovený článkami 14 a 15 federálneho zákona zo 14. novembra 2002 N 161-FZ “ o štátnych a obecných jednotných podnikoch“).

Ako je zavedené pre obchodné spoločnosti pravidlo týkajúce sa pomeru veľkosti schváleného kapitálu a čistého majetku podniku:

Ak je hodnota čistého majetku štátneho alebo obecného podniku na konci účtovného obdobia nižšia ako výška jeho základného imania, vlastník majetku takéhoto podniku je povinný rozhodnúť o znížení výška základného imania štátneho alebo obecného podniku do výšky neprevyšujúcej hodnotu jeho čistého imania.

Ak je ku koncu účtovného obdobia hodnota čistého majetku štátneho alebo obecného podniku nižšia ako minimálna výška základného imania zistená ku dňu štátnej registrácie takého podniku a do troch mesiacov hodnota čistého majetku Ak sa majetok neobnoví na minimálnu výšku základného imania, musí vlastník štátneho podniku alebo podniku obecného majetku rozhodnúť o likvidácii alebo reorganizácii takéhoto podniku (článok 15 federálneho zákona zo 14. novembra 2002 N 161- FZ „O štátnych a obecných jednotných podnikoch“).

Základné imanie obchodných partnerstiev

Obchodné spoločnosti sa líšia od obchodných spoločností tým, že majitelia spoločnosti nesú dodatočnú (subsidiárnu) zodpovednosť za záväzky spoločnosti celým svojim majetkom. Majitelia spoločností ručia za záväzky spoločnosti len do výšky základného imania.

Základné imanie v obchodných partnerstvách teda slúži predovšetkým ako štartovací kapitál a v menšej miere ako záruka pre veriteľov. Právna úprava neustanovuje žiadne osobitné normy upravujúce veľkosť základného imania a jeho pomer k čistému majetku.

Účtovanie základného imania

Na zaznamenanie základného imania sa používa účtovný účet. Zostatok na účte musí zodpovedať výške schváleného kapitálu zaznamenanej v zakladajúcich dokumentoch organizácie. Zápisy na účte sa vykonávajú pri vytváraní základného imania, ako aj v prípadoch zvyšovania a znižovania kapitálu až po vykonaní príslušných zmien v zakladajúcich dokumentoch organizácie.

Po štátnej registrácii organizácie sa jej základné imanie vo výške príspevkov zakladateľov (účastníkov) stanovených v zakladajúcich dokumentoch premietne do kreditu účtu v súlade s účtom. Samotné prijímanie vkladov zakladateľov sa uskutočňuje na úverový účet v súlade s účtami pre účtovanie peňažných prostriedkov a iných cenín.

Základné imanie je uvedené v riadku 1310 „Povolené imanie (základné imanie, základné imanie, vklady spoločníkov)“ oddielu III. KAPITÁL A REZERVY.

Od účastníkov (akcionárov) spoločnosti, vklad majetku do schváleného kapitálu sa odráža ako finančné investície:

D 58 - K 51 - peniaze boli vložené na sporiaci účet organizácie

D 58 - K 76 - zohľadňuje sa vklad do základného imania mínus suma vložená na sporiaci účet (ku dňu registrácie v Jednotnom štátnom registri právnických osôb)

D 76 - K 51 - dlh na vklade do základného imania je splatený

"Právo a ekonomika", 2005, N 3

Základné imanie sa skladá z nominálnej hodnoty akcií nadobudnutých akcionármi akciovej spoločnosti alebo z nominálnej hodnoty akcií účastníkov LLC. Prítomnosť základného imania je jedným z definujúcich znakov obchodnej spoločnosti (na rozdiel napr. od obchodnej spoločnosti, v ktorej podobné funkcie plní základné imanie).

Minimálny základný kapitál OJSC musí byť aspoň tisícnásobok minimálnej mzdy, t.j. 100 000 rubľov a v uzavretých akciových spoločnostiach a LLC - stonásobok, t.j. 10 000 rubľov. Tieto zákonom stanovené minimálne výšky základného imania uľahčujú zakladanie nových obchodných spoločností, pretože Pri založení spoločnosti z vkladov sa základné imanie tvorí výlučne z vkladov zakladateľov. Ale ak sa riadime ekonomickými úvahami, potom je vhodné tvoriť základné imanie v takej veľkosti, aby mohlo slúžiť ako zdroj financií pre spoločnosť na vykonávanie ekonomických činností počas počiatočného, ​​štartovacieho obdobia, t.j. pred prijatím prvej tržby z predaja tovaru alebo služieb. V LLC je každý zakladateľ povinný vložiť celý vklad do základného imania v lehote stanovenej v zakladajúcej zmluve. Nesmie to však byť viac ako jeden rok od dátumu štátnej registrácie spoločnosti. Zároveň musí byť v čase registrácie splatené základné imanie aspoň v polovici. A pre štátnu registráciu akciovej spoločnosti nie je potrebné splatenie základného imania, sú potrebné len dokumenty prijaté ustanovujúcou schôdzou: rozhodnutie zakladateľov o založení spoločnosti, zmluva o založení spoločnosti. spoločnosť (na rozdiel od spoločnosti s ručením obmedzeným v akciovej spoločnosti zmluva nie je zakladajúcim dokumentom spoločnosti), schválená zakladateľská listina V tomto prípade musí byť splatených najmenej 50% základného imania do troch mesiacov od dátumu štátnej registrácie spoločnosti a zvyšok - do jedného roka od dátumu registrácie. V zmluve o založení spoločnosti môže byť ustanovené aj kratšie obdobie, najviac však rok. Prax ukazuje, že odkladanie tvorby schváleného kapitálu je nevhodné. Zdá sa, že stačí nastaviť lehotu splatnosti akcií na maximálne 6 mesiacov.

Základné imanie uvedené v listine, bez ohľadu na to, či je splatené úplne alebo čiastočne, sa premieta v účtovníctve na účte 80 „Povolené imanie“ (a teda na strane pasív súvahy). Ak základné imanie nie je úplne splatené, zvyšná časť sa premietne v súvahe na účet 75 „Vysporiadanie so zriaďovateľmi“ (dlh zriaďovateľov za vklady do základného imania).

Okrem toho je potrebné mať na pamäti, že základné imanie obchodnej spoločnosti určuje minimálnu výšku jej majetku, ktorá zaručuje záujmy jej veriteľov; Je zrejmé, že so sumou 100 000 rubľov. alebo 10 000 rubľov. o skutočných zárukách sa netreba baviť. Samozrejme, základné imanie je možné v budúcnosti zvýšiť, no nie všetky obchodné spoločnosti to robia. Mnoho obchodných spoločností má hodnotu majetku v miliónoch a desiatkach miliónov rubľov, ale autorizovaný kapitál zostáva na minimálnej úrovni.

Vedúci mnohých obchodných spoločností sa zároveň správne domnievajú, že základné imanie je vizitkou podniku. Jeho veľkosť ovplyvňuje imidž, ako aj investičnú atraktivitu spoločnosti. Preto sa prijímajú opatrenia na zvýšenie schváleného kapitálu. Niekedy je uskutočniteľnosť zvýšenia základného imania určená zámerom spoločnosti umiestniť dlhopisy. V zásade sa veľké akciové spoločnosti uchyľujú k vydávaniu dlhopisov, ale právo umiestniť ich má každá obchodná spoločnosť. Zároveň je možné v rámci povoleného kapitálu umiestniť dlhopisy bez zabezpečenia, ktoré spoločnosti poskytli tretie osoby (zvyčajne banky). Zvýšenie základného imania je často jednoduchšie ako získanie bankovej záruky. Ak dôjde k zvýšeniu základného imania na úkor majetku spoločnosti, nevyžaduje si to prakticky žiadne náklady, musí byť splnená len zákonná požiadavka poskytnúť základné imanie v hodnote čistého majetku. V akciovej spoločnosti aj v LLC musí byť hodnota čistého majetku rovnaká alebo vyššia ako autorizovaný kapitál. Pravda, táto požiadavka sa netýka novovzniknutých obchodných spoločností, pretože napriek značným výdavkom spojeným so vznikom spoločnosti ešte nemá príjmy alebo je ešte malá. Ak je však na konci druhého a každého ďalšieho účtovného obdobia hodnota čistého imania nižšia ako základné imanie, spoločnosť je povinná oznámiť zníženie základného imania na sumu nepresahujúcu hodnotu jej čistého imania, a samozrejme takýto pokles predpísaným spôsobom registrovať. Ak je na konci druhého a každého nasledujúceho finančného roka hodnota čistého majetku nižšia ako minimálna suma stanovená zákonom, potom spoločnosť podlieha likvidácii.

V skutočnosti však tieto zákonné požiadavky nie sú vždy dodržané. Mnohé obchodné spoločnosti majú čistú hodnotu aktív, ktorá je nižšia ako minimálna výška základného imania stanovená zákonom ku dňu ich štátnej registrácie a niektoré nemajú vôbec žiadne čisté aktíva; výška ich dlhových záväzkov presahuje výšku vlastného imania . Obchodné spoločnosti samy o svojej likvidácii, prirodzene, nerozhodujú a orgány, ktoré majú v súlade s federálnou legislatívou právo podať na súd návrh na zrušenie obchodnej spoločnosti, tak nerobia.

Ani podľa Občianskeho zákonníka Ruskej federácie (článok 61), ani podľa zákona o akciových spoločnostiach (článok 35) a zákona o spoločnostiach s ručením obmedzeným (článok 20) ​​nie sú príslušné štátne orgány alebo orgány miestnej samosprávy. povinný predložiť súdu v uvedených prípadoch návrhy na likvidáciu hospodárskych spoločností.

Čistá hodnota aktív je hodnota majetku (aktív podniku) bez dlhových záväzkov.

Na jej určenie sa od celkovej hodnoty aktív podniku odpočíta celá suma dlhových záväzkov, dlhodobých aj krátkodobých (upravená v súlade s nariadením Ministerstva financií Ruska z 29. januára 2003 N 10). -n, FCSM Ruska N 03-6/pz). Ak je napríklad autorizovaný kapitál spoločnosti Zarya LLC 200 000 rubľov, rezervný kapitál je 15 000 rubľov a hodnota čistého majetku je 1 300 000 rubľov, potom suma, o ktorú môže spoločnosť zvýšiť autorizovaný kapitál na úkor svojho majetok nesmie byť vyšší ako 1 085 000 RUB. (1 300 000 - 200 000 - 15 000). Na základe čistého majetku sa určí účtovná hodnota akcií akciovej spoločnosti a skutočná hodnota podielu účastníka v LLC. Ak je napríklad základné imanie akciovej spoločnosti 580 tisíc rubľov a nominálna hodnota akcie je 10 rubľov, potom s čistou hodnotou aktív 8932 tisíc rubľov. účtovná hodnota jednej akcie je 154 rubľov. (8932 tisíc rubľov: 58 tisíc). Za normálnych prevádzkových podmienok, dokonca aj pri minimálnej úrovni ziskovosti, by trhová hodnota akcií spoločnosti nemala byť nižšia ako účtovná hodnota, v tomto prípade nie nižšia ako 154 rubľov.

V spoločnosti s ručením obmedzeným je významná hodnota čistého majetku pri odchode účastníka zo spoločnosti, pretože je mu vyplatená skutočná hodnota jeho podielu.

Ak v Zarya LLC bola nominálna hodnota podielu účastníka N. (jeho vklad do základného imania) napríklad 10 000 rubľov a hodnota podnikania spoločnosti sa odhaduje na 6 miliónov rubľov, potom rôzne odhady podiel účastníka sa určuje nasledovne (tabuľka . 1).

stôl 1

Odhad hodnoty podielu účastníka LLC

Zdrojom zvýšenia základného imania na úkor majetku spoločnosti je spravidla dodatočný kapitál av niektorých prípadoch nerozdelený (čistý) zisk. V spoločnosti s ručením obmedzeným dodatočné imanie (čl. 83) odráža zvýšenie hodnoty dlhodobého majetku (dlhodobý majetok) na základe výsledkov jeho precenenia a v akciovej spoločnosti navyše emisné ážio, resp. ktorý sa tvorí v dôsledku prebytku výnosov z umiestnenia dodatočných akcií na trhovú hodnotu nad ich nominálnu hodnotu.

Autorizovaný kapitál sa môže zvýšiť v LLC vykonaním dodatočných príspevkov členov spoločnosti a tretích strán a v JSC umiestnením ďalších akcií. Zároveň sa zvyšuje hodnota majetku spoločnosti a výška jej majetku, nevznikajú však dlhové záväzky, preto sa zvyšuje aj hodnota čistého majetku.

Rozhodnutie o zvýšení základného imania LLC na úkor dodatočných vkladov účastníkov prijíma valné zhromaždenie účastníkov väčšinou najmenej 2/3 hlasov (pokiaľ nie je potrebný väčší počet hlasov na uskutočnenie takéhoto rozhodnutie upravuje stanovy spoločnosti); v tomto prípade sa berú do úvahy hlasy všetkých účastníkov spoločnosti, a nielen tých, ktorí sa zúčastnili na rokovaní. Predpokladajme, že charta spoločnosti Zarya LLC určuje, že nominálny podiel dáva účastníkovi dva hlasy. Na prijatie rozhodnutia o zvýšení základného imania dodatočnými vkladmi účastníkov sú potrebné aspoň 2/3 z 200 hlasov účastníkov bez ohľadu na počet účastníkov zhromaždenia, t.j. aspoň 134 hlasov. Rozhodnutie o zvýšení základného imania prostredníctvom dodatočných vkladov tretích strán, a teda aj o ich prijatí do spoločnosti, prijímajú všetci účastníci spoločnosti jednomyseľne. Ak sa základné imanie zvýši dodatočným vkladom všetkých účastníkov, potom sa veľkosť ich podielov nemení, len sa zvyšuje hodnota podielu každého účastníka. Ak sa na základe rozhodnutia valného zhromaždenia zvýši základné imanie dodatočným vkladom jednotlivého účastníka (účastníkov) alebo tretej osoby (tretie osoby), zmení sa veľkosť podielov všetkých účastníkov.

V akciovej spoločnosti o zvýšení základného imania umiestnením ďalších akcií rozhoduje valné zhromaždenie akcionárov (väčšinovým hlasovaním) alebo predstavenstvo (dozorná rada), ak to oprávňuje stanovy spoločnosti. urobiť takéto rozhodnutie. Rozhodnutie predstavenstva o tejto otázke musia prijať jednomyseľne všetci členovia predstavenstva (nielen tí, ktorí sa zúčastňujú na zasadnutí predstavenstva). Zakladateľská listina musí jasne definovať, kto presne má právo rozhodovať o zvýšení základného imania - valné zhromaždenie alebo predstavenstvo, pričom rozhodnutie o tejto otázke nemožno priradiť súčasne k pôsobnosti zhromaždenia a pôsobnosti valného zhromaždenia. predstavenstvo. Keďže zvýšenie základného imania musí byť definované v stanovách, keď o tom rozhoduje predstavenstvo, je to jediný prípad, keď sa zmena stanov nevykonáva rozhodnutím valného zhromaždenia. Bez ohľadu na to, ktorý orgán má právo rozhodnúť o umiestnení ďalších akcií, ich vydanie je možné len vtedy, ak listina ustanovuje takzvané autorizované akcie. V zakladateľskej listine nie je potrebné uvádzať deklarované akcie, je to jedna z mnohých dispozitívnych noriem zákona o akciových spoločnostiach. Ak akciová spoločnosť nemieni v budúcnosti umiestniť ďalšie akcie, potom deklarované akcie nepotrebuje. Týka sa to predovšetkým uzavretých akciových spoločností, ktoré len zriedka vydávajú ďalšie akcie. Ale aj keď charta nestanovuje schválené akcie, stále to nebráni zvýšeniu základného imania vydaním dodatočných akcií: valné zhromaždenie má právo súčasne rozhodnúť o zvýšení základného imania umiestnením ďalších akcií a doplnením charty. na autorizované akcie. Absencia ustanovení o schválených akciách v charte zároveň nebráni zvýšeniu základného imania na úkor majetku spoločnosti zvýšením nominálnej hodnoty akcií.

Keď sa autorizovaný kapitál zvyšuje na úkor majetku spoločnosti (najčastejšie, ako je uvedené vyššie, na úkor dodatočného kapitálu), vytváranie zlomkových akcií v dôsledku tohto postupu nie je povolené. Inými slovami, schválený kapitál možno zvýšiť len o celé číslo.

Ak je napríklad autorizovaný kapitál 500 000 rubľov a dodatočný kapitál je 8 960 000 rubľov, potom sa autorizovaný kapitál nemôže zvýšiť o celú sumu dodatočného kapitálu, pretože výsledkom sú zlomkové podiely: 8 960 000: 500 000 = 17,92. Povolené je len viacnásobné zvýšenie základného imania, t.j. v tomto prípade - o 8 500 000 rubľov. (8 500 000 : 500 000 = 17). V dôsledku toho bude autorizovaný kapitál 9 000 000 rubľov. (500 000 + 8 500 000). Vo výške 8 500 000 rubľov. Na ťarchu účtu 83 „Dodatočné imanie“ a v prospech účtu 80 „Povolené imanie“. V súlade s tým sa počet akcií zvýši 18-krát a dosiahne 9 miliónov kusov. s nominálnou hodnotou 1 rub. alebo pri rovnakom počte akcií sa ich nominálna hodnota zvýši a bude 18 rubľov. (18 x 500 000 jednotiek = 9 miliónov rubľov). V prvom prípade sa počet akcií vo vlastníctve každého akcionára a ich celková nominálna hodnota zvýši 18-krát a v druhom prípade sa počet akcií nezmení, zvýši sa len ich celková nominálna hodnota. Ak akcie nie sú kótované na organizovanom trhu cenných papierov, potom sú obe metódy rovnocenné. Ak sú akcie kótované na organizovanom trhu, potom by sa mali brať do úvahy pozitívne a negatívne aspekty každej metódy: zvýšenie počtu akcií spočiatku neovplyvňuje ich trhovú sadzbu, pretože všetky akcie sú rozdelené medzi akcionárov, ale v budúcnosti sa ich počet v obehu môže výrazne zvýšiť, čo negatívne ovplyvní výmenný kurz; a zvýšenie nominálnej hodnoty akcií nie je sprevádzané proporcionálnym zvýšením ich trhovej hodnoty. Celková účtovná hodnota akcií sa nezmení, pretože Čistá hodnota aktív zostáva rovnaká.

Čo sa týka zdaňovania, pri akomkoľvek spôsobe zvýšenia základného imania z dôvodu precenenia základného imania (zodpovedajúcej časti dodatočného kapitálu) nie sú možné dodatočné akcie prijaté akcionármi, ani zvýšenie nominálnej hodnoty akcií, ktoré vlastnia v r. v súlade s článkom 217 daňového poriadku Ruskej federácie (odsek 19) sa nezdaňujú príjmy fyzických osôb; to rovnako platí pre majetkové podiely v LLC. Čo sa týka akcionárov - právnických osôb (organizácií), do výšky základného imania sa nezapočítavajú ďalšie akcie prijaté nimi alebo zvýšenie menovitej hodnoty akcií v ich vlastníctve pri zvýšení základného imania (bez zmeny podielu akcionára na základnom imaní). zdaniteľný zisk v súlade s článkom 217 daňového poriadku Ruskej federácie (odsek 19). Vklady do základného imania môžu byť uskutočnené v hotovosti aj v inom majetku, cenných papieroch, majetkových a iných právach, vždy však v peňažnej hodnote. V akciových spoločnostiach prevláda tvorba základného imania z prostriedkov zakladateľov, za naturálne akcie sa vypláca len veľmi zriedka. A pri zakladaní LLC pomerne často účastníci vkladajú vecné príspevky: prevádzajú vlastníctvo LLC, napríklad počítač, garáž atď. Zakladateľská listina spoločnosti môže určiť druhy majetku, ktoré nemôžu byť vkladom schválený kapitál.

Vklady bez ohľadu na formu nepodliehajú dani. Medzitým zakladatelia LLC často tvoria jej autorizovaný kapitál v minimálnej výške (10 000 rubľov) v očakávaní, že finančné prostriedky potrebné na zabezpečenie činnosti spoločnosti budú v budúcnosti získané prostredníctvom príspevkov účastníkov do majetku spoločnosti. Zodpovedajúca povinnosť účastníkov môže byť stanovená v charte. V tomto nedochádza k žiadnym porušeniam, ale treba si uvedomiť, že zákon nestanovuje oslobodenie od dane pri vkladoch do majetku.

Pokiaľ ide o zdanenie príjmu z predaja akcií akcionármi alebo akcií spoločníkmi LLC, všetko závisí od obdobia, počas ktorého tieto akcie alebo akcie vlastnil daňovník - fyzická osoba: ak tri roky alebo viac, potom celá suma prijatá z predaja je oslobodená od dane, ak je kratšia ako tri roky, potom je od dane oslobodená suma do 125 000 rubľov. (článok 220 daňového poriadku Ruskej federácie). Právnickým osobám sa pri zdaňovaní zisku z príjmov z predaja cenných papierov, akcií alebo podielov neposkytujú žiadne výhody.

Zložitejším postupom v porovnaní so zvyšovaním základného imania je jeho znižovanie.

Po prvé, o znížení základného imania rozhoduje iba valné zhromaždenie a v LLC musí toto rozhodnutie prijať väčšinou najmenej 2/3 hlasov účastníkov spoločnosti (pokiaľ stanovy nestanovujú väčšiu počet hlasov na prijatie takéhoto rozhodnutia). Po druhé, veritelia spoločnosti musia byť o rozhodnutí upovedomení do 30 dní, pričom majú právo do 30 dní odo dňa odoslania oznámenia (a zverejnenia príslušnej správy) písomne ​​požadovať predčasné ukončenie alebo splnenie príslušné záväzky spoločnosti a náhradu strát. Po tretie, schválený kapitál nemôže byť nižší ako minimálna výška stanovená zákonom.

V LLC sa môže autorizovaný kapitál znížiť znížením nominálnej hodnoty akcií všetkých účastníkov bez zmeny veľkosti akcií a (alebo) odkúpením akcií vo vlastníctve spoločnosti. Existuje viacero okolností, za ktorých vznikajú akcie patriace spoločnosti, účtujú sa na ťarchu účtu 81 „Vlastné akcie (akcie)“. Ak napríklad zakladateľská listina spoločnosti zakazuje postúpenie podielu účastníka tretím osobám a ostatní účastníci spoločnosti ho odmietnu nadobudnúť, potom je spoločnosť sama povinná na žiadosť účastníka nadobudnúť podiel alebo jeho časť. ktoré mu patria. Na spoločnosť prechádza aj podiel účastníka vylúčeného zo spoločnosti rozhodnutím súdu. Akcie nadobudnuté spoločnosťou alebo na ňu prevedené za okolností uvedených v zakladateľskej listine sa musia na základe rozhodnutia valného zhromaždenia účastníkov rozdeliť medzi účastníkov alebo predať do jedného roka. Nedistribuovaný alebo nepredaný podiel musí byť odkúpený so zodpovedajúcim znížením základného imania. Zároveň sa zvyšuje veľkosť podielov zostávajúcich účastníkov.

Ak napríklad účastník spoločnosti Zarya LLC, ktorého nominálna hodnota akcie bola 20 000 rubľov, opustil spoločnosť a jeho podiel bol prevedený na spoločnosť a bol neskôr vykúpený, potom sa autorizovaný kapitál zníži na 180 000 rubľov. a veľkosť podielu účastníka N., ktorý bol predtým 10 %, sa teraz bude rovnať 11,1 % (20 000 rubľov: 18 000 rubľov).

Akciová spoločnosť, na rozdiel od LLC, nemá za žiadnych okolností povinnosť kupovať akcie od svojich akcionárov. Akciová spoločnosť má zároveň právo nadobúdať ňou umiestnené akcie, ak to ustanovuje zakladateľská listina spoločnosti. Právo rozhodnúť o nadobudnutí akcií v obehu za účelom ich následného predaja má spravidla predstavenstvo a len valné zhromaždenie akcionárov má právo rozhodnúť o nadobudnutí časti akcií. nesplatených akcií za účelom spätného odkúpenia. Takéto rozhodnutia často iniciujú vlastníci veľkých balíkov akcií, aby dosiahli veľkosť blokujúceho alebo kontrolného balíka akcií.

Ak je napríklad základné imanie akciovej spoločnosti 500 000 rubľov. a pozostáva z 500 000 kmeňových akcií s nominálnou hodnotou 1 rubeľ. každý, potom po akvizícii od akcionárov a následnom spätnom odkúpení 65 000 akcií, sa autorizovaný kapitál zodpovedajúcim spôsobom zníži na 435 000 RUB. Ak akcionár K. vlastní 11 000 akcií, tak v predchádzajúcom základnom imaní bol jeho podiel 22 % a v zníženom základnom imaní 25,3 % (blokovací podiel). Hodnota blokačného balíka akcií je spravidla výrazne vyššia ako hodnota rovnakého počtu jednotlivých akcií, ktoré nie sú sústredené vo vlastníctve jedného akcionára. Ak je vo vyššie uvedenom príklade trhová hodnota akcie, povedzme, 30 rubľov, potom náklady na 11 000 akcií patriacich rôznym vlastníkom budú 3,3 milióna rubľov a vlastník blokovacieho balíka pozostávajúceho z rovnakého počtu akcií môže predať to za 5 - 6 miliónov rubľov alebo ešte viac. Kupujúci totiž v tomto prípade okrem trhovej hodnoty akcií zaplatí aj za právo skutočne sa podieľať na riadení obchodnej spoločnosti: bez jeho súhlasu nemožno prijať na v. valného zhromaždenia, ktoré si vyžaduje kvalifikovanú väčšinu hlasov - 75 % hlasov akcionárov zúčastnených na valnom zhromaždení. Medzi takéto záležitosti patrí napríklad uzavretie významnej transakcie, ktorej výška presahuje 50 % účtovnej hodnoty majetku spoločnosti, rozhodnutie o reorganizácii spoločnosti a pod.. Preto stojí za zdanlivo bezzásadovým postupom pri akvizícii do akciová spoločnosť emitovaných akcií, je často skrytý jeden zo spôsobov prerozdelenia „sfér vplyvu“, tvoriaci väčšinoví akcionári majú blokačný alebo kontrolný podiel.

Strana 1 z 2

Slovník pojmov

Propagácia- emisný cenný papier, ktorý zabezpečuje svojmu majiteľovi práva na poberanie časti zisku akciovej spoločnosti vo forme dividend, podieľať sa na riadení akciovej spoločnosti a na časť majetku zostávajúceho po r. jeho likvidáciu.

Podiel účasti- majetkové právo účastníka spoločnosti s ručením obmedzeným, ktoré dáva jej majiteľovi súbor práv majetkovej a nemajetkovej povahy vo vzťahu k spoločnosti.

Bond- cenný papier emisného stupňa, ktorý zaisťuje právo majiteľa získať od emitenta v lehote určenej dlhopisom menovitú hodnotu a v nej stanovené percento tejto hodnoty alebo iný majetkový ekvivalent.

Základné imanie spoločnosti- podmienená hodnota rovnajúca sa celkovej hodnote (peňažnej hodnote) vkladov účastníkov uskutočnených ako platba za nadobudnuté právo účasti v spoločnosti, ktorá je potrebná na určenie objemu pohľadávok účastníka (akcionára) voči spoločnosti.

Obyčajný podiel- akcia, ktorá zabezpečuje majiteľovi rovnakú výšku práv: právo na získanie časti zisku akciovej spoločnosti vo forme dividend, právo podieľať sa na riadení akciovej spoločnosti a právo získať časť majetku, ktorý zostane po jeho likvidácii.

Preferenčné zdieľanie- akcia, ktorá spravidla nezabezpečuje hlasovacie práva na valnom zhromaždení akcionárov, ktorej výška dividendy a (alebo) likvidačná hodnota musí byť určená v zakladateľskej listine spoločnosti.

Oznámené akcie- akcie, ktorých emisiu a umiestnenie plánuje spoločnosť v budúcnosti popri už umiestnených akciách.

Umiestnené akcie- akcie nadobudnuté akcionármi.

Necertifikované zabezpečenie- cenný papier, ku ktorému sa evidujú práva zápisom údajov o ich majiteľovi, množstve, menovitej hodnote a kategórii ním vlastnených cenných papierov do osobitných zoznamov (registrov).

Zlomkový podiel- časť podielu vytvorená v prípadoch ustanovených zákonom a udeľujúca jej vlastnícke práva vo výške zodpovedajúcej časti celého podielu, ktorú tvorí.

Menovitá hodnota podielu účastníka- podmienená hodnota v peňažnom vyjadrení určená hodnotou vkladu účastníka do základného imania spoločnosti s ručením obmedzeným.

Predkupné právo na kúpu podielu- právo účastníka spoločnosti s ručením obmedzeným na kúpu podielu (časti podielu) účastníka spoločnosti za ponukovú cenu tretej osobe.

Emisie- sled činností emitenta zameraných na zhromaždenie finančných prostriedkov emitentom umiestnením cenných papierov.

Zabezpečenie na úrovni vydania- cenný papier vrátane nelistinného, ​​ktorý sa súčasne vyznačuje týmito vlastnosťami: zabezpečuje súbor majetkových a nemajetkových práv, ktoré podliehajú osvedčovaniu, postúpeniu a bezpodmienečnej realizácii v súlade s formou a postupom ustanoveným zákonom ; uverejnené vo vydaniach; má rovnaký objem a podmienky výkonu práv v rámci jednej emisie.

Emitenti podnikových cenných papierov emisného stupňa- právnické osoby, ktoré vo svojom mene nesú povinnosti voči majiteľom cenných papierov vykonávať im zverené práva.

§ 1. Základné imanie obchodných spoločností

Pojem schváleného kapitálu

Koncept schváleného kapitálu (fondu) nie je produktom trhového hospodárstva. V práve socialistického obdobia sa základným imaním rozumela peňažná hodnota fixných aktív a prevádzkového kapitálu prideleného podniku, zaznamenaná k akémukoľvek dátumu počas celého obdobia prevádzky podniku v súvahe podniku, a pojem základné imanie sa považoval za zaužívané terminologické označenie celku pracovného kapitálu a fixných aktív v peňažnom vyjadrení výraz, ktorý má najmä účtovný význam.

Základné imanie obchodnej spoločnosti je tvorené menovitou hodnotou akcií (akcií) spoločnosti nadobudnutých akcionármi (účastníkmi). Základné imanie predstavuje celkovú hodnotu (alebo peňažnú hodnotu) majetku, ktorý vložili všetci zakladatelia (účastníci) ako odplatu za nadobudnuté právo účasti v spoločnosti. To znamená, že výška základného imania uvedená v stanovách spoločnosti je nominálnym číslom, všeobecným podstatným menom, ktoré určuje iba súhrnné ocenenie vkladov účastníkov v čase ich zloženia.

Autorizovaný kapitál v podstate neodráža skutočnú hodnotu majetku vo vlastníctve spoločnosti, ktorá môže byť vyššia alebo nižšia ako autorizovaný kapitál.<1>. Základné imanie je len jedným zo zdrojov tvorby majetku obchodnej spoločnosti.

<1>V tomto prípade v súlade s požiadavkami zákona podlieha základné imanie zníženiu.

Výška základného imania stanovená v stanovách spoločnosti nemusí zodpovedať hodnote finančných prostriedkov a majetku, ktoré spoločnosť skutočne získala. Po prvé, zakladatelia spoločnosti sú povinní vytvoriť základné imanie v plnom rozsahu až do jedného roka od okamihu registrácie obchodnej spoločnosti (článok 1 § 34 zákona o as, odsek 1 § 16 zákona o LLC). To znamená, že počas prvého roka svojej existencie môže mať spoločnosť len polovičnú hodnotu základného imania. Po druhé, druhy majetku vkladaného do základného imania a jeho ocenenie určujú zakladatelia pri založení spoločnosti, čo nevylučuje subjektívne posúdenie hodnoty základného imania. Podľa odseku 3 čl. 34 zákona o as, hodnota peňažného ohodnotenia majetku vykonaného zakladateľmi spoločnosti a predstavenstvom spoločnosti nemôže byť vyššia ako hodnota ocenenia vykonaného nezávislým odhadcom. Výška schváleného kapitálu teda môže byť nižšia ako skutočná hodnota vkladaného majetku. Zneužitie zo strany zakladateľov je možné aj z dôvodu nafúknutých nákladov na vklady. Akcie (podielové podiely) je možné vyplatiť aj za cenu presahujúcu ich nominálnu hodnotu. V tomto prípade spoločnosť generuje emisné ážio.

V legislatíve je schválený kapitál definovaný ako minimálna výška majetku spoločnosti, ktorá zaručuje záujmy jej veriteľov (odsek 1, článok 25 zákona o JSC, odsek 1, článok 14 zákona o LLC). To však neznamená obmedzenie zodpovednosti spoločnosti do výšky základného imania. Uspokojenie pohľadávok veriteľov akciovej spoločnosti zabezpečuje všetok majetok vo vlastníctve spoločnosti bez ohľadu na výšku základného imania.

Pochopenie podstaty autorizovaného kapitálu je možné prostredníctvom určenia jeho funkcií.

Funkcie základného imania

V právnej literatúre sú tradične tri hlavné funkcie, ktoré musí základné imanie obchodnej spoločnosti plniť:

Hmotné zabezpečenie - majetok vkladaný na úhradu vkladu tvorí materiálny základ činnosti spoločnosti pri jej založení a počas jej ďalšieho fungovania;

Ručenie - spoločnosť ručí veriteľom v rozsahu svojho majetku, ktorý nemôže byť nižší ako základné imanie;

Distribučný - podiel každého akcionára (účastníka) na spoločnosti a jej ziskoch sa určuje prostredníctvom základného imania<1>.

<1>Pozri: Dolinskaya V.V. Akcionárske právo: Učebnica. M., 1997.

Pozrime sa na tieto funkcie:

a) funkcia materiálnej podpory. Základné imanie obchodnej spoločnosti je majetkovým základom pre činnosť spoločnosti, počiatočným (štartovacím) imaním. Preto konkrétnu veľkosť základného imania určujú zakladatelia v závislosti od druhu činnosti, ktorej sa bude vytvorená organizácia venovať;

b) záručná funkcia. Základné imanie vyjadruje určitú hodnotu majetku, ktorý spoločnosť vlastní. To znamená, že ďalšou funkciou schváleného kapitálu je funkcia záruky. Účelom základného imania je ručiť za záväzky spoločnosti voči tretím osobám. Keďže na rozdiel od účastníkov verejných obchodných spoločností, účastníci obchodných spoločností podľa všeobecného pravidla ustanoveného v čl. 56 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie, nezodpovedajú za záväzky spoločnosti vlastným majetkom, potom spoločnosť musí mať majetok, na ktorý môžu jej veritelia zabaviť. Na popravu
ručiteľskej funkcie, legislatíva ustanovuje minimálnu výšku základného imania obchodnej spoločnosti. Na zabezpečenie tvorby základného imania spoločnosti pri jej vzniku sa tiež stanovuje zákaz oslobodiť zakladateľov spoločnosti od povinnosti vkladať do jej základného imania.

Existujúca minimálna výška schváleného kapitálu nemôže zabezpečiť záujmy veriteľov, ako sa uvádza v právnej literatúre. Takže napríklad E.I. Goryainov zdôrazňuje, že „výška základného imania uvedená v zákone... je v modernom civilnom obehu príliš zanedbateľná a v žiadnom prípade nie je schopná zaručiť záujmy veriteľov“<1>.

<1>Goryainova E.I. Základné imanie - nominálna hodnota alebo nehnuteľnosť: problémy právnej úpravy // Právnik. 2004. N 2. P. 5.

Nízka hodnota minimálnej výšky základného imania vedie niektorých autorov k názoru, že základné imanie je fiktívne. Ako verí Yu. Ershov, „myšlienka so schváleným kapitálom nefunguje od svojho uvedenia a zostáva jednou z fikcií občianskeho práva a poriadku“<1>.

<1>Ershov Yu Prečo potrebujeme autorizovaný kapitál // EZh-Lawyer. 2005. N 31. S. 4.

Záručná funkcia neznamená, že základné imanie by malo byť nedotknuteľné a nemožno ho použiť pre aktuálne potreby spoločnosti. Základné imanie používa spoločnosť na podnikateľskú činnosť a môže byť použité okrem iného na nákup nehnuteľností, platenie nájomného za priestory, výplaty miezd zamestnancom atď. Legislatíva neobmedzuje výdavky na základné imanie a návrhy v literatúre o potrebe zavedenia takýchto obmedzení sú podľa nášho názoru chybné. Okrem toho výška schváleného kapitálu stanovená v stanovách spoločnosti nemusí zodpovedať hodnote finančných prostriedkov a majetku, ktoré spoločnosť skutočne získala.

Záručnou funkciou základného imania spoločnosti je, že hodnota čistého majetku spoločnosti nemôže byť nižšia ako výška základného imania. Ak je na konci druhého alebo každého ďalšieho účtovného obdobia hodnota čistého imania akciovej spoločnosti nižšia ako výška základného imania, je spoločnosť povinná znížiť výšku základného imania predpísaným spôsobom. . A ak hodnota čistého majetku spoločnosti klesne pod minimálnu výšku základného imania stanovenú zákonom, spoločnosť môže byť zlikvidovaná (články 4, 5 článku 35 zákona JSC, odsek 3 článku 20 zákona LLC) .

Pojem "čisté aktíva"

Pojem „čisté imanie“ a postup pri určovaní hodnoty čistého majetku akciovej spoločnosti sú definované v právnych aktoch upravujúcich účtovníctvo, keďže hodnota čistého majetku spoločnosti sa posudzuje výlučne na základe účtovných údajov.

V súlade so zákonom LLC musí byť postup na určenie hodnoty čistých aktív spoločnosti stanovený federálnymi zákonmi a nariadeniami vydanými v súlade s nimi (článok 3, článok 20 zákona LLC). Požadovaný federálny zákon však ešte nebol prijatý. V súčasnosti sa pri určovaní hodnoty čistého imania spoločnosti s ručením obmedzeným treba riadiť pravidlami stanovenými pre akciové spoločnosti. Čistý majetok akciovej spoločnosti je hodnota určená tak, že od sumy aktív spoločnosti prijatej na výpočet sa odpočíta výška jej záväzkov prijatých na výpočet.<1>. Majetok spoločnosti tvoria finančné prostriedky a majetok spoločnosti a záväzky predstavujú záväzky spoločnosti voči tretím osobám.

<1>Postup pri posudzovaní hodnoty čistého majetku akciových spoločností bol schválený nariadením Ministerstva financií Ruska a Federálnej komisie pre trh s cennými papiermi Ruska zo dňa 29. januára 2003 N 10н/03-6/пз // BNA. 2003. N 18.

Plnenie ručiteľskej funkcie základným imaním spoločnosti teda neznamená, že ručenie spoločnosti je obmedzené do výšky základného imania. Právnické osoby, vrátane obchodných spoločností, zodpovedajú za svoje záväzky celým majetkom, ktorý im patrí, bez ohľadu na výšku základného imania (článok 56 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie). Základné imanie spoločnosti samo o sebe, ako určitý súbor finančných prostriedkov a majetku, nie je zárukou záväzkov spoločnosti; prítomnosť základného imania vytvára iba určitý právny mechanizmus kontroly nad nehnuteľným majetkom spoločnosti;

c) distribučná funkcia. Tvorba základného imania umožňuje určiť podiel účasti každého akcionára (účastníka) v spoločnosti. Pri znalosti podielu (percentuálnej) účasti konkrétneho akcionára (účastníka) na základnom imaní je ľahké určiť jeho vplyv na valnom zhromaždení akcionárov (účastníkov) a výšku príjmu, ktorý mu prináleží zo zisku spoločnosti, keďže počet hlasov a výška jeho príjmu zodpovedajú percentu účasti na základnom imaní. Vo všeobecnosti platí, že každý akcionár alebo účastník spoločnosti s ručením obmedzeným má na valnom zhromaždení počet hlasov v pomere k jeho podielu na základnom imaní, rovnako sa postupuje aj pri rozdeľovaní zisku spoločnosti. Zároveň sú v spoločnosti s ručením obmedzeným možné výnimky: zakladateľská listina môže rozhodnutím valného zhromaždenia účastníkov určiť aj iný postup ako pomerný k podielu na základnom imaní pri určení počtu hlasov. účastníkov spoločnosti (odsek 5, odsek 1, článok 32 zákona LLC) a odlišný postup pri rozdeľovaní zisku medzi účastníkov (článok 2 článku 28 zákona LLC). Okrem toho môžu byť účastníkom spoločnosti s ručením obmedzeným udelené ďalšie práva okrem práv ustanovených zákonom (doložka 2, článok 8 zákona LLC).

Výška schváleného kapitálu

Legislatíva rozlišuje veľkosť základného imania pre rôzne organizačné a právne formy obchodných organizácií. Minimálna výška základného imania otvorenej akciovej spoločnosti musí byť najmenej tisícnásobok sumy minimálnej mzdy a uzavretej akciovej spoločnosti a spoločnosti s ručením obmedzeným najmenej stonásobok sumy stanovenej minimálnej mzdy ku dňu predloženia zakladajúcich dokumentov registračným orgánom na štátnu registráciu (článok 26 zákona o as, odsek 1 článku 14 zákona o LLC). Navyše, ak sa následne zmenia zákonné požiadavky na veľkosť minimálneho základného imania, spoločnosť nie je povinná zodpovedajúcim spôsobom zmeniť svoje základné imanie. Spoločnosti teda nemožno odoprieť registráciu zmien zakladajúcich dokumentov z dôvodu nesúladu základného imania s minimálnou výškou platnou ku dňu registrácie zmien.

Pre obchodné spoločnosti zaoberajúce sa určitými druhmi činností (banky, poisťovne, investičné inštitúcie) je stanovené vyššie minimálne základné imanie. Takže podľa čl. 25 zákona Ruskej federácie z 27. novembra 1992 N 4015-1 (v znení z 21. júla 2005) „O organizácii poisťovníctva v Ruskej federácii“<1>, minimálna výška základného imania poisťovateľa nemôže byť nižšia ako 30 miliónov rubľov.

<1>Vestník SND a Ozbrojených síl Ruskej federácie. 1993. N 2. čl. 56; 2005. N 30 (1. časť). čl. 3115.

Malá veľkosť minimálneho základného imania pre väčšinu obchodných spoločností je predmetom neustálej kritiky v právnej literatúre<1>. Zároveň mnohí autori navrhujú zvýšenie minimálneho základného imania na veľkosť, ktorá by mu umožnila plniť garančnú funkciu, napríklad 300 - 500 alebo 1000 minimálna mzda<2>. Tento prístup však vyvoláva námietky medzi odborníkmi, ktorí sa domnievajú, že nízka veľkosť minimálneho základného imania obchodnej spoločnosti vytvára možnosť pre široké spektrum ľudí podieľať sa na obchodných aktivitách.

<1>Pozri napríklad: Sayapina I.A. Funkcie a štruktúra základného imania spoločnosti s ručením obmedzeným // Právo a politika. 2005. N 6.

<2>Pozri: Boryakova S.A., Sergeeva E.V. Problematika základného imania spoločnosti s ručením obmedzeným v praxi rozhodcovských súdov // Legislatíva a ekonomika. 2006. N 7. S. 65.

Maximálna veľkosť základného imania obchodnej spoločnosti nie je zákonom obmedzená, t.j. spoločnosť môže mať neobmedzenú výšku základného imania, čo si jej zakladatelia môžu dovoliť.