Cum poți plăti capitalul autorizat al unei companii comerciale? Capital autorizat (Fond autorizat, Capital social) Valoarea minimă a capitalului autorizat al societăților comerciale conform legii.

Orice entitate juridică, pentru a fi considerată ca atare și, în consecință, a avea personalitate juridică, trebuie să îndeplinească anumite criterii (articolul 48 din Codul civil al Federației Ruse). Primul semn stabilit de articolul de mai sus este că o entitate juridică are proprietate separată în temeiul dreptului de proprietate sau al unui alt drept de proprietate (limitat). Societățile comerciale (cel mai comun tip de organizații comerciale astăzi) au proprietatea pe care o dețin cu privire la dreptul de proprietate (clauza 1, articolul 66 din Codul civil al Federației Ruse). Companiile comerciale pot deține orice proprietate (cu excepțiile stabilite de legislația în vigoare (clauza 1 a articolului 129 din Codul civil al Federației Ruse). Principalele surse de formare a proprietății companiilor comerciale sunt: ​​contribuțiile fondatorilor la crearea companiilor comerciale ( în legătură cu un SRL, sunt posibile contribuții suplimentare din partea participanților la companie la proprietatea acestuia și în cursul activităților SRL) și achiziționarea de proprietate de către o societate comercială în procesul de desfășurare a activităților de afaceri. În cadrul acestui articol , se preconizează luarea în considerare a categoriei de capital autorizat ca sursă de formare a proprietății societății, precum și a celorlalte funcții și caracteristici ale acesteia.

Prin instituirea unei cerinţe imperative ca toate entităţile comerciale să deţină proprietăţi separate, legiuitorul, se pare, a încercat să creeze o situaţie în care organizaţiile comerciale care acţionează în circulaţie civilă în nume propriu şi în interes propriu să poată asigura îndeplinirea obligaţiilor ce le revin cu proprietatea pe care o dețin. Acestea. potențialii creditori, știind că au de-a face cu un proprietar care avea neapărat niște bunuri (de când societatea era înregistrată), puteau spera că, în cazul neîndeplinirii sau îndeplinirii necorespunzătoare a unei obligații, contrapartea fără scrupule ar avea de recuperat . Pentru a determina dimensiunea minimă a unei astfel de proprietăți, a fost introdus în legislație conceptul de capital autorizat. Paragraf 4 alin.1 art. 14 din Legea federală din 02/08/1998 N 14-FZ „Cu privire la societățile cu răspundere limitată” (denumită în continuare Legea SRL) și alin. 3 linguri. 25 din Legea federală din 26 decembrie 1995 N 208-FZ „Cu privire la societățile pe acțiuni” (denumită în continuare Legea SA) prevede că „capitalul autorizat al societății determină valoarea minimă a proprietății societății care garantează interesele creditorilor săi.” Întrucât însăși definiția capitalului autorizat din legislația actuală este absentă atât la nivelul Codului civil, cât și la nivelul legilor speciale, trebuie să ne mulțumim cu indicarea uneia dintre funcțiile acestuia (garanția), pe care legiuitorul a considerat-o necesară. a evidentia. Rezultă că scopul principal al existenței capitalului autorizat în societățile comerciale este de a asigura interesele creditorilor actuali și viitori. Practica a arătat inconsecvența unei astfel de poziții. Astăzi, funcția de garantare a capitalului autorizat, în majoritatea cazurilor, nu își îndeplinește scopul. Creditorii companiilor preferă alte metode mai înțelese și mai fiabile de garantare a obligațiilor civile (garanție, garanție bancară, gaj etc.). Situația actuală este facilitată, după cum sa menționat mai sus, de absența în legislația actuală a unei definiții unice a capitalului autorizat, care să indice principalele caracteristici și funcții ale acestuia. În dreptul civil și doctrina corporativă au fost elaborate definiții mai mult sau mai puțin detaliate ale capitalului autorizat*, care se propun a fi incluse în Codul civil și în alte legi pentru a înlătura cel puțin parțial incertitudinea și confuzia în înțelegerea acestei categorii. . De remarcat că, punând accentul pe funcția de garantare a capitalului autorizat, legiuitorul ocolește alte funcții, din punctul nostru de vedere, mai importante și solicitate. Vorbim despre așa-numita funcție „distributivă”. Esența sa constă în faptul că, prin participarea la formarea capitalului autorizat în etapa creării unei societăți comerciale, fondatorii, în funcție de cuantumul contribuțiilor, dobândesc diferite sume de drepturi corporative, ceea ce afectează semnificativ statutul lor juridic ulterior ca participanții (acționarii) ai societății comerciale existente.

O altă funcție, destul de importantă, a capitalului autorizat – securitatea financiară – este de asemenea uitată. Se presupune că atunci când creează o companie de afaceri, fondatorii nu contribuie cu nicio proprietate (adesea nelichidă și pur și simplu inutilă), ci ceva de care compania are nevoie pentru a începe activități și fără de care pur și simplu nu poate începe să atingă scopul pentru care a fost creată. - realizarea de profit. În primul rând, aceștia sunt, desigur, bani. Conceptul pentru dezvoltarea legislației civile a Federației Ruse" (aprobat prin decizia Consiliului sub președintele Federației Ruse pentru codificarea și îmbunătățirea legislației civile din 07.10.2009, denumit în continuare Concept) propune: împreună cu o creștere semnificativă a sumei minime de capital autorizat, pentru a stabili obligația de a contribui cu o parte semnificativă a acestuia în numerar.Acest lucru este posibil doar binevenit ideea de contribuții bănești din partea fondatorilor.Dar nici măcar Conceptul nu conține o definiție a ceea ce este exact „capitalul autorizat”. În practică, această situație dă naștere unor dificultăți.Într-o serie de cazuri, în înțelegerea antreprenorilor, capitalul autorizat este identificat cu proprietatea cu ajutorul căreia s-a format. Apar întrebări cu privire la posibilitatea cheltuirii fondurilor și al înstrăinării unor astfel de bunuri. Această stare de fapt este facilitată și de formularea aleasă de legiuitor: capitalul autorizat al companiei determină dimensiunea minimă (sublinierea autorului) a proprietății companiei, garantarea intereselor creditorilor săi. Nu este foarte clar de ce este folosit termenul „dimensiunea proprietății”. De obicei, cuvântul „mărime” este folosit pentru a defini caracteristicile fizice ale unui obiect. În acest caz, ar fi mai indicat să se precizeze că capitalul autorizat determină valoarea minimă (sublinierea autorului) a proprietății societății, care garantează interesele creditorilor săi.

În ceea ce privește alte inițiative legislative legate de capitalul autorizat și reflectate în Concept, aș dori să menționez că majorarea capitalului minim autorizat al societăților comerciale: pentru SRL-uri în valoare de cel puțin 1 milion de ruble și pentru societățile pe acțiuni. - în valoare de cel puțin 2 milioane de ruble. (clauza 4.2.2. Concept) poate consolida funcția de suport material a capitalului autorizat, dar va avea un efect redus asupra funcției de garantare. Cert este că proprietățile contribuite la capitalul autorizat (inclusiv numerar) pot fi înstrăinate prin decizie a organelor de conducere ale companiei în orice scop și în orice moment. Totodată, o firmă, în diferite perioade ale existenței sale, poate avea o sumă totală de obligații față de creditori mult mai mare decât mărimea capitalului său autorizat (oricât de mare ar fi acesta). Iar noii creditori, neputând obține astfel de informații, nu se pot baza pe mărimea capitalului autorizat ca indicator care indică solvabilitatea contrapărții. Pentru a compensa o astfel de situație, legislația prevede o cerință a depășirii obligatorii a valorii activelor nete ale unei societăți comerciale față de capitalul său autorizat (clauza 6 din articolul 35 din Legea cu privire la SA, clauza 4 din articolul 30 din Legea cu privire la SRL). Dar acești indicatori ai activelor nete sunt calculați pe o anumită perioadă de timp, nu iau în considerare lichiditatea proprietății care constituie activele companiei și nu pot garanta cu un grad suficient de probabilitate solvabilitatea organizației. Astfel de inițiative ale legiuitorului sunt de înțeles din punct de vedere al poziției, care determină răspunderea limitată a fondatorilor pentru obligațiile companiei comerciale create prin cerința de a dota această companie cu o cantitate suficientă de proprietate pentru a desfășura în mod independent activități de afaceri. . Acestea. pentru răspundere limitată „trebuie să plătești”. Iar categoria de capital autorizat determină cuantumul minim al acestei taxe. O altă întrebare este că, în condițiile existente, plata capitalului autorizat s-a transformat într-un fel de formalitate, datorită caracterului obligatoriu al acestei acțiuni pentru înregistrarea de stat a unei societăți comerciale.

Pentru a rezuma cele de mai sus, aș dori să menționez că categoria capitalului autorizat necesită o reglementare suplimentară prin lege. În opinia noastră, este necesară introducerea în legislație, la nivelul Codului civil, a unei definiții unificate a capitalului autorizat al societăților comerciale pentru a înțelege esența și principalele funcții ale acestuia. Prin această definiție, se poate deplasa în continuare în direcția creșterii sau scăderii dimensiunii minime a acestuia (există o poziție care vorbește despre necesitatea de a înlătura în general orice restricții privind dimensiunea minimă a capitalului autorizat, sau de a-l face simbolic), posibilitatea de formare a capitalului autorizat cu una sau alta proprietate etc. .d. În același timp, este necesară menținerea proporționalității în reglementarea aspectelor individuale ale acestui fenomen juridic, fără a permite extinderea unora dintre funcțiile acestuia în detrimentul altora, așa cum se întâmplă astăzi.

*Funcția de garantare a capitalului autorizat: nou în legislația pe acțiuni (Povarov Yu.S.) („Lege și economie”, 2010, N 7) Kiperman G. Capitalul autorizat al unei societăți comerciale // Drept și economie. 2005. N 3. Tarasenko Yu.A. Capitalul autorizat al unei societăți pe acțiuni: analiza practicii arbitrale. M.: YURKNIGA, 2005. Probleme ale capitalului autorizat al unei societăți cu răspundere limitată în practica instanțelor de arbitraj (Boryakova S.A., Sergeeva E.V.) („Legislație și economie”, 2006, nr. 7) („Avocat”, 2006, N 10)

Oleg Shevtsiv
YF Legal Studio

Capital autorizat (Fond autorizat, Capital social)- unul dintre tipurile de capital ale unei organizații care se formează în timpul creării acesteia.

Ulterior, acest tip de capital se poate majora sau scade (conform regulilor stabilite de lege).

Un comentariu

Capitalul autorizat (capital social, capitalul autorizat, denumit în continuare capital autorizat) este unul dintre tipurile de capital ale unei organizații. Deci, alte tipuri de capital sunt capitalul suplimentar, capitalul de rezervă, rezultatul reportat.

Particularitatea capitalului autorizat este că legislația definește anumite cerințe pentru formarea, mărimea, procedura de creștere și scădere a acestuia. Acest lucru se datorează faptului că legislația consideră capitalul autorizat ca fiind suma minimă a proprietății companiei care garantează interesele creditorilor săi (de exemplu, articolul 90 din Codul civil al Federației Ruse).

Capitalul autorizat este format numai din organizații comerciale. Organizațiile non-profit nu au capital autorizat.

Societăți de afaceri(societate pe acțiuni, societate cu răspundere limitată) formular capitalul autorizat(Articolul 66.2. Codul civil al Federației Ruse).

Parteneriate de afaceri(societate deplină, societate în comandită) formă capitalul social(Articolul 66.2. Codul civil al Federației Ruse).

Întreprinderi unitare de stat și municipale formă capitalul autorizat(Articolul 12 din Legea federală din 14 noiembrie 2002 N 161-FZ „Cu privire la întreprinderile unitare de stat și municipale”).

Caracteristicile specifice ale capitalului autorizat sunt stabilite pentru fiecare dintre legislațiile relevante.

Proprietarii de organizații (acționari), în schimbul aportului de fonduri la capitalul autorizat, primesc drepturi asupra acestor organizații (acțiuni - societate cu răspundere limitată, societate cu răspundere suplimentară, parteneriate, acțiuni - societate pe acțiuni).

Dacă organizațiile primesc profit, acesta este distribuit proporțional cu cota din capitalul autorizat al organizației (pentru unele, de exemplu, pentru parteneriate, proprietarii pot stabili o procedură diferită de distribuire a profiturilor).

Rolul de garantare al capitalului autorizat.

Esența principală a capitalului autorizat este că determină valoarea minimă a proprietății care garantează interesele creditorilor organizației. Legislația stabilește cerințe pentru mărimea capitalului autorizat.

Fondurile de capital autorizate nu sunt alocate unui cont bancar separat. Fondurile primite sub forma unei contribuții la capitalul autorizat nu sunt limitate în utilizare. Esența garanției capitalului autorizat este că, dacă valoarea activelor nete ale organizației este mai mică decât capitalul său autorizat, atunci organizația este obligată să majoreze valoarea activelor nete la valoarea capitalului autorizat sau să înregistreze o scădere a capitalul autorizat. Dacă valoarea activului net al societății devine mai mică decât valoarea minimă a capitalului autorizat determinată de lege, societatea este supusă lichidării. Această cerință este stabilită pentru societățile cu răspundere limitată (clauza 4 din articolul 90 din Codul civil al Federației Ruse) și pentru societățile pe acțiuni (clauza 4 din articolul 99 din Codul civil al Federației Ruse).

Valoarea capitalului autorizat al unei societăți cu răspundere limitată trebuie să fie nu mai puțin de 10.000 de ruble (articolul 14 din Legea federală din 02/08/1998 N 14-FZ „Cu privire la societățile cu răspundere limitată”).

Capitalul minim autorizat al unei companii deschise trebuie să fie de cel puțin o mie de ori salariul minim stabilit de legea federală la data înregistrării companiei;

Capitalul minim autorizat al unei companii închise- trebuie să fie de cel puțin o sută de ori salariul minim stabilit de legea federală la data înregistrării de stat a companiei (articolul 26 din Legea federală din 26 decembrie 1995 N 208-FZ „Cu privire la societățile pe acțiuni”).

Mărimea capitalului autorizat al unei întreprinderi de stat trebuie să fie de cel puțin 5.000 de ori salariul minim stabilit de legea federală la data înregistrării de stat a unei întreprinderi de stat (vezi).

Mărimea capitalului autorizat al unei întreprinderi municipale trebuie să fie de cel puțin 1000 de ori salariul minim stabilit de legea federală la data înregistrării de stat a unei întreprinderi municipale (vezi).

Capitalul autorizat al companiilor comerciale

Este tipic pentru companiile de afaceri ca proprietarii lor să nu fie răspunzători pentru obligațiile companiei și să suporte riscul pierderilor asociate activităților companiei, în limitele valorii acțiunilor lor.

Participanții societății care nu și-au plătit integral acțiunile poartă răspunderea solidară pentru obligațiile societății în limitele valorii părții neplătite din acțiunile fiecărui participant (a se vedea, de exemplu, articolul 87 din Codul civil al Federația Rusă).

Valoarea capitalului autorizat societatea nu poate fi mai mică decât suma stabilită de legea în vigoare.

Astfel, pentru societatile cu raspundere limitata, cuantumul minim al capitalului autorizat este determinat de art. 14 din Legea federală din 02/08/1998 N 14-FZ „Cu privire la societățile cu răspundere limitată”.

Pentru societatile pe actiuni, cuantumul minim al capitalului autorizat este determinat de art. 26 din Legea federală din 26 decembrie 1995 N 208-FZ „Cu privire la societățile pe acțiuni”.

Se stabileşte regula că dacă la sfârşit costul al doilea sau al fiecărui exercițiu financiar următor societatea va avea mai putin decat capitalul autorizat, societatea este obligată să anunțe o reducere a capitalului său autorizat și să înregistreze reducerea acestuia în modul prescris. Dacă valoarea activelor specificate ale companiei devine mai mică decât valoarea minimă a capitalului autorizat determinată de lege, compania este supusă lichidării (a se vedea, de exemplu, articolul 90 din Codul civil al Federației Ruse).

Exemplu

O companie cu un capital autorizat de 100 de mii de ruble la sfârșitul celui de-al doilea an de funcționare are active nete în valoare de 70 de mii de ruble.

Compania este obligată să anunțe o reducere a capitalului său autorizat la cel mult 70 de mii de ruble.

Exemplu

O companie cu un capital autorizat de 100 de mii de ruble la sfârșitul celui de-al doilea an de funcționare are active nete în valoare de 3 mii de ruble.

Valoarea minimă a capitalului autorizat determinată de lege este de 10 mii de ruble.

Societatea este obligată să lichideze.

Reducerea capitalului autorizat este permisă după notificarea tuturor creditorilor săi. Aceștia din urmă au dreptul în acest caz de a cere rezilierea anticipată sau îndeplinirea obligațiilor relevante ale companiei și compensarea pierderilor.

Până când plata integrală a capitalului autorizat este interzisă plătească dividende proprietarilor companiei. Această regulă este stabilită, de exemplu, art. 29 din Legea federală din 02/08/1998 N 14-FZ „Cu privire la societățile cu răspundere limitată”, precum și art. 102 din Legea federală din 26 decembrie 1995 N 208-FZ „Cu privire la societățile pe acțiuni”.

În funcție de mărimea capitalului autorizat, restricții privind emisiunea de obligațiuni. Astfel, pentru societatile cu raspundere limitata se stabileste ca emisiunea de obligatiuni de catre societate este permisa dupa plata integrala a capitalului autorizat al acesteia. Valoarea nominală a tuturor obligațiunilor emise de companie nu trebuie să depășească valoarea capitalului autorizat al companiei și (sau) valoarea garanției furnizate companiei în aceste scopuri de către terți (articolul 31 din Legea federală din 02/02/). 08/1998 N 14-FZ „Cu privire la societățile cu răspundere limitată”). Aceeași regulă este stabilită pentru societățile pe acțiuni prin articolul 102 din Legea federală din 26 decembrie 1995 N 208-FZ „Cu privire la societățile pe acțiuni”.

Fondul autorizat al întreprinderilor unitare de stat și municipale

Întreprinderile unitare de stat și întreprinderile unitare municipale formează un capital autorizat (analogul capitalului autorizat).

Capitalul autorizat al unei întreprinderi de stat sau municipale determină valoarea minimă a proprietății acesteia, care garantează interesele creditorilor unei astfel de întreprinderi.

Mărimea capitalului autorizat al unei întreprinderi de stat nu trebuie să fie mai mică de 5.000 de ori salariul minim stabilit la data înregistrării de stat a întreprinderii de stat.

Mărimea capitalului autorizat al unei întreprinderi municipale nu trebuie să fie mai mică de 1.000 de ori salariul minim stabilit la data înregistrării de stat a întreprinderii municipale (articolul 12 din Legea federală din 14 noiembrie 2002 N 161-FZ „Cu privire la stat și Întreprinderile Unitare Municipale”).

Capitalul autorizat al unei întreprinderi de stat sau municipale trebuie să fie format integral de proprietarul proprietății sale în termen de trei luni de la data înregistrării de stat a unei astfel de întreprinderi. Capitalul autorizat se consideră format din momentul în care sumele de bani corespunzătoare sunt creditate într-un cont bancar deschis în aceste scopuri și (sau) transferă în modul prescris unei întreprinderi de stat sau municipale a altor proprietăți ce i se atribuie cu drept de proprietate economică. managementul integral (articolul 13 din Legea federală din 14.11.2002 N 161-FZ „Cu privire la întreprinderile unitare de stat și municipale”).

Ulterior, capitalul autorizat al întreprinderii poate crește sau scădea, la discreția proprietarului (procedura de creștere și reducere a capitalului autorizat este stabilită de articolele 14 și 15 din Legea federală din 14 noiembrie 2002 N 161-FZ „ Despre întreprinderile unitare de stat și municipale”).

După cum este stabilit pentru companiile de afaceri regula privind raportul dintre mărimea capitalului autorizat și activul net al întreprinderii:

Dacă, la sfârșitul exercițiului financiar, valoarea activelor nete ale unei întreprinderi de stat sau municipale este mai mică decât mărimea capitalului său autorizat, proprietarul proprietății unei astfel de întreprinderi este obligat să ia o decizie de reducere a mărimea capitalului autorizat al întreprinderii de stat sau municipale la o sumă care nu depășește valoarea activelor sale nete.

Dacă la sfârșitul exercițiului financiar valoarea activului net al unei întreprinderi de stat sau municipale este mai mică decât dimensiunea minimă a capitalului autorizat stabilit la data înregistrării de stat a unei astfel de întreprinderi și în termen de trei luni valoarea activele nu sunt restabilite la dimensiunea minimă a capitalului autorizat, proprietarul întreprinderii de stat sau municipale trebuie să ia o decizie cu privire la lichidarea sau reorganizarea unei astfel de întreprinderi (articolul 15 din Legea federală din 14 noiembrie 2002 N 161- FZ „Despre întreprinderile unitare de stat și municipale”).

Capitalul social al parteneriatelor de afaceri

Parteneriatele comerciale diferă de companiile comerciale prin aceea că proprietarii parteneriatului poartă răspundere suplimentară (subsidiară) pentru obligațiile parteneriatului cu toate proprietățile lor. Proprietarii de societati sunt raspunzatori pentru obligatiile societatii numai in limita capitalului autorizat.

Prin urmare, capitalul social în parteneriatele de afaceri servește în primul rând drept capital de pornire și, într-o măsură mai mică, drept garanție pentru creditori. Legislația nu stabilește norme speciale care să reglementeze mărimea capitalului social și raportul acestuia la activul net.

Contabilitatea capitalului autorizat

Pentru înregistrarea capitalului autorizat se utilizează un cont contabil. Soldul contului trebuie să corespundă cu valoarea capitalului autorizat înregistrat în documentele constitutive ale organizației. Înregistrările în cont se efectuează la formarea capitalului autorizat, precum și în cazurile de creștere și scădere a capitalului, numai după efectuarea modificărilor corespunzătoare la documentele constitutive ale organizației.

După înregistrarea de stat a unei organizații, capitalul său autorizat în cuantumul contribuțiilor fondatorilor (participanților) prevăzut de documentele constitutive se reflectă în creditul contului în corespondență cu contul. Încasarea efectivă a depozitelor fondatorilor se efectuează pe contul de credit în corespondență cu conturile de contabilizare a numerarului și a altor valori.

Capitalul autorizat este reflectat în rândul 1310 „Capital autorizat (capital social, capital autorizat, contribuții ale asociaților)” din Secțiunea III. CAPITAL ȘI REZERZE.

De la participanții (acționarii) companiei, aportul de proprietate la capitalul autorizat se reflectă ca investiții financiare:

D 58 - K 51 - banii au fost depuși în contul de economii al organizației

D 58 - K 76 - se ia în calcul aportul la capitalul autorizat minus suma depusă în contul de economii (de la data înregistrării în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice)

D 76 - K 51 - a fost plătită datoria la aportul la capitalul autorizat

„Drept și economie”, 2005, N 3

Capitalul autorizat este format din valoarea nominală a acțiunilor dobândite de acționarii unei societăți pe acțiuni sau din valoarea nominală a acțiunilor participanților la o SRL. Prezența unui capital autorizat este una dintre trăsăturile definitorii ale unei societăți comerciale (spre deosebire, de exemplu, de un parteneriat comercial, în care funcții similare sunt îndeplinite de capitalul social).

Capitalul minim autorizat al unui OJSC trebuie să fie de cel puțin o mie de ori salariul minim, adică 100.000 de ruble, iar în societăți pe acțiuni și SRL-uri închise - de o sută, adică. 10.000 de ruble. Aceste sume minime de capital autorizat, prevăzute de lege, facilitează crearea de noi companii de afaceri, deoarece Atunci când o societate se constituie din depozite, capitalul autorizat este format în întregime din aporturile fondatorilor. Dar dacă ne ghidăm după considerente economice, atunci este indicat să formăm capitalul autorizat într-o asemenea dimensiune încât să poată servi drept sursă de fonduri pentru ca firma să desfășoare activități economice în perioada inițială, de pornire, adică. înainte de a primi primul venit din vânzarea de bunuri sau servicii. Într-un SRL, fiecare fondator este obligat să aducă o contribuție integrală la capitalul autorizat în termenul prevăzut de contractul constitutiv. Cu toate acestea, nu poate fi mai mult de un an de la data înregistrării de stat a companiei. Totodată, la momentul înregistrării, capitalul autorizat trebuie vărsat cel puțin jumătate. Și pentru înregistrarea de stat a unei societăți pe acțiuni, plata capitalului autorizat nu este necesară, sunt necesare doar documente adoptate de adunarea constitutivă: decizia fondatorilor privind înființarea societății, acordul privind crearea societății. societate (spre deosebire de societatea cu raspundere limitata, intr-o societate pe actiuni acordul nu este actul constitutiv al societatii), statut aprobat În acest caz, cel puțin 50% din capitalul autorizat trebuie plătit în termen de trei luni de la data înregistrării de stat a companiei, iar restul - în termen de un an de la data înregistrării. Acordul privind înființarea unei societăți poate prevedea o perioadă mai scurtă, dar nu mai mult de un an. Practica arată că amânarea formării capitalului autorizat este inadecvată. Se pare că este suficient să se stabilească termenul de plată pentru acțiuni la cel mult 6 luni.

Capitalul autorizat specificat în statut, indiferent dacă este vărsat integral sau parțial, este reflectat în evidența contabilă în contul 80 „Capital autorizat” (și, în consecință, în partea de pasiv a bilanţului). Dacă capitalul autorizat nu este vărsat integral, atunci partea rămasă se reflectă în bilanţ în contul 75 „Decontări cu fondatorii” (datoria fondatorilor pentru aporturi la capitalul autorizat).

În plus, trebuie avut în vedere faptul că capitalul autorizat al unei societăți comerciale determină valoarea minimă a proprietății acesteia care garantează interesele creditorilor săi; Este evident că cu o sumă de 100.000 de ruble. sau 10.000 de ruble. nu este nevoie să vorbim despre garanții reale. Desigur, capitalul autorizat poate fi majorat în viitor, dar nu toate companiile de afaceri fac acest lucru. Multe companii comerciale au o valoare a proprietății de milioane și zeci de milioane de ruble, dar capitalul autorizat rămâne la un nivel minim.

În același timp, șefii multor companii de afaceri cred pe bună dreptate că capitalul autorizat este cartea de vizită a întreprinderii. Dimensiunea sa afectează imaginea, precum și atractivitatea investițională a societății. Prin urmare, se iau măsuri pentru majorarea capitalului autorizat. Uneori, fezabilitatea majorării capitalului autorizat este determinată de intenția companiei de a plasa obligațiuni. Practic, marile societăți pe acțiuni recurg la emiterea de obligațiuni, dar orice societate comercială are dreptul să le plaseze. Totodată, în limita capitalului autorizat, se pot plasa obligațiuni fără garanții furnizate companiei de către terți (de obicei bănci). Majorarea capitalului autorizat este adesea mai ușoară decât obținerea unei garanții bancare. Dacă capitalul autorizat este majorat pe cheltuiala proprietății companiei, atunci aceasta nu necesită practic costuri; trebuie îndeplinită doar cerința legală de a asigura capitalul autorizat cu valoarea activelor nete. Atât într-o societate pe acțiuni, cât și într-o SRL, valoarea activelor nete trebuie să fie egală sau mai mare decât capitalul autorizat. Adevărat, această cerință nu se aplică companiilor comerciale nou create, deoarece în ciuda cheltuielilor semnificative asociate formării companiei, aceasta nu are încă venituri sau este încă mică. Dar dacă la sfârșitul celui de-al doilea și al fiecărui exercițiu financiar ulterior valoarea activelor nete este mai mică decât capitalul autorizat, atunci societatea este obligată să anunțe o reducere a capitalului său autorizat până la o sumă care să nu depășească valoarea activelor sale nete, și, desigur, înregistrați o astfel de scădere în modul prescris. Daca la sfarsitul celui de-al doilea exercitiu financiar si al fiecarui exercitiu financiar ulterior valoarea activului net este mai mica decat suma minima stabilita de lege, atunci societatea este supusa lichidarii.

Cu toate acestea, în realitate, aceste cerințe legale nu sunt întotdeauna respectate. Multe companii comerciale au o valoare a activului net care este mai mică decât valoarea minimă a capitalului autorizat stabilită prin lege la data înregistrării lor de stat, iar unele nu au active nete; valoarea obligațiilor lor depășește valoarea capitalului propriu. . Companiile comerciale însele, desigur, nu iau decizii cu privire la lichidarea lor, iar organismele care, în conformitate cu legislația federală, au dreptul de a înainta instanței o cerere de lichidare a unei companii comerciale, nu fac acest lucru.

Nici în conformitate cu Codul civil al Federației Ruse (articolul 61), nici conform Legii cu privire la societățile pe acțiuni (articolul 35) și a Legii societăților cu răspundere limitată (articolul 20), organele de stat relevante sau organele administrației publice locale nu sunt obligat sa depuna cereri la instanta de lichidare a societatilor economice in cazurile de mai sus.

Valoarea activului net este valoarea proprietății (activele întreprinderii) fără obligații de datorie.

Pentru a o determina, întreaga valoare a obligațiilor de datorie, atât pe termen lung, cât și pe termen scurt, este scăzută din valoarea totală a activelor întreprinderii (ajustată în conformitate cu Ordinul Ministerului Finanțelor al Rusiei din 29 ianuarie 2003 N 10). -n, FCSM din Rusia N 03-6/pz). Dacă, de exemplu, capitalul autorizat al Zarya LLC este de 200.000 de ruble, capitalul de rezervă este de 15.000 de ruble, iar valoarea activelor nete este de 1.300 de mii de ruble, atunci suma cu care compania poate crește capitalul autorizat pe cheltuiala acesteia. proprietatea nu poate depăși 1.085.000 RUB. (1.300.000 - 200.000 - 15.000). Pe baza activului net, se determină valoarea contabilă a acțiunilor societății pe acțiuni și valoarea reală a cotei participantului la SRL. Dacă, de exemplu, capitalul autorizat al unei societăți pe acțiuni este de 580 de mii de ruble, iar valoarea nominală a unei acțiuni este de 10 ruble, atunci cu o valoare a activului net de 8932 de mii de ruble. Valoarea contabilă a unei acțiuni este de 154 de ruble. (8932 mii ruble: 58 mii). În condiții normale de funcționare, chiar și cu un nivel minim de profitabilitate, valoarea de piață a acțiunilor companiei nu trebuie să fie mai mică decât valoarea contabilă, în acest caz - nu mai mică de 154 de ruble.

Într-o societate cu răspundere limitată, valoarea activelor nete este semnificativă atunci când un participant părăsește compania, deoarece i se plătește valoarea reală a cotei sale.

Dacă în Zarya LLC valoarea nominală a cotei participantului N. (aportul său la capitalul autorizat) a fost, de exemplu, 10 mii de ruble, iar valoarea afacerii companiei este estimată la 6 milioane de ruble, atunci diferite estimări ale cota participantului este determinată după cum urmează (Tabelul 1).

tabelul 1

Estimarea valorii cotei unui participant SRL

Sursa majorării capitalului autorizat pe cheltuiala proprietății companiei este, de regulă, capitalul suplimentar, iar în unele cazuri - profitul reținut (net). Într-o societate cu răspundere limitată, capitalul suplimentar (articolul 83) reflectă creșterea valorii activelor imobilizate (active fixe) pe baza rezultatelor reevaluării acestora, iar într-o societate pe acțiuni, în plus, prima de emisiune, care se formează ca urmare a încasărilor excedentare din plasarea acțiunilor suplimentare la valoarea de piață peste valoarea lor nominală.

Capitalul autorizat poate fi majorat într-un SRL prin aportul suplimentar de către membrii companiei și terți, iar într-o SA prin plasarea de acțiuni suplimentare. În același timp, valoarea proprietății companiei și valoarea activelor acesteia cresc, dar nu apar obligații de datorie, prin urmare crește și valoarea activelor nete.

Decizia de majorare a capitalului autorizat al unei SRL pe cheltuiala contribuțiilor suplimentare din partea participanților se ia de adunarea generală a participanților cu o majoritate de cel puțin 2/3 de voturi (cu excepția cazului în care este nevoie de un număr mai mare de voturi pentru a face o astfel de decizie). decizie nu este prevăzută de statutul societății); în acest caz, se iau în considerare voturile tuturor participanților la companie și nu doar ale celor care au luat parte la ședință. Să presupunem că statutul Zarya LLC stabilește că cota nominală oferă participantului două voturi. Pentru a lua o decizie de majorare a capitalului autorizat prin contribuții suplimentare din partea participanților, sunt necesare cel puțin 2/3 din cele 200 de voturi ale participanților, indiferent de numărul de participanți la ședință, i.e. cel puțin 134 de voturi. Decizia de majorare a capitalului autorizat prin contribuții suplimentare din partea terților și, în consecință, admiterea acestora în societate se iau în unanimitate de toți participanții la societate. În cazul în care capitalul autorizat este majorat prin contribuții suplimentare ale tuturor participanților, atunci mărimea acțiunilor acestora nu se modifică, doar valoarea cotei fiecărui participant crește. Dacă, prin hotărâre a adunării generale, capitalul autorizat este majorat printr-o contribuție suplimentară a unui participant individual (participanți) sau a unui terț (terți), atunci mărimea acțiunilor tuturor participanților se va modifica.

Într-o societate pe acțiuni, decizia de majorare a capitalului autorizat prin plasarea de acțiuni suplimentare se ia de adunarea generală a acționarilor (cu majoritate de voturi) sau de consiliul de administrație (consiliul de supraveghere), dacă statutul societății îi conferă dreptul pentru a lua o astfel de decizie. Decizia consiliului de administrație cu privire la această problemă trebuie luată în unanimitate de toți membrii consiliului (și nu doar de cei care participă la ședința consiliului). Carta trebuie să definească clar cine are exact dreptul de a lua o decizie privind majorarea capitalului autorizat - adunarea generală sau consiliul de administrație; decizia în această problemă nu poate fi atribuită simultan atât competenței adunării, cât și competenței consiliului de administrație. consiliu de administrație. Deoarece majorarea capitalului autorizat trebuie definită în statut, atunci când o decizie este luată de consiliul de administrație, acesta este singurul caz când se face o modificare a statutului, nu prin decizie a adunării generale. Indiferent de organismul căruia i se acordă dreptul de a lua o decizie cu privire la plasarea de acțiuni suplimentare, emiterea acestora este posibilă numai dacă statutul prevede așa-numitele acțiuni autorizate. Nu este necesară indicarea acțiunilor declarate în statut; aceasta este una dintre numeroasele norme dispozitive ale Legii privind societățile pe acțiuni. Dacă o societate pe acțiuni nu intenționează să plaseze acțiuni suplimentare în viitor, atunci nu are nevoie de acțiunile declarate. Acest lucru se aplică în primul rând societăților pe acțiuni închise, care rareori emit acțiuni suplimentare. Dar chiar dacă statutul nu prevede acțiuni autorizate, acest lucru tot nu împiedică o majorare a capitalului autorizat prin emiterea de acțiuni suplimentare: adunarea generală are dreptul de a decide simultan majorarea capitalului autorizat prin plasarea de acțiuni suplimentare și modificarea statutului. asupra acțiunilor autorizate. Totodată, absența prevederilor privind acțiunile autorizate din statut nu împiedică majorarea capitalului autorizat pe cheltuiala proprietății societății prin creșterea valorii nominale a acțiunilor.

Atunci când capitalul autorizat este majorat pe cheltuiala proprietății companiei (cel mai adesea, după cum s-a menționat mai sus, în detrimentul capitalului suplimentar), formarea de acțiuni fracționale ca urmare a acestei proceduri nu este permisă. Cu alte cuvinte, capitalul autorizat poate fi majorat doar de un număr întreg de ori.

Dacă, de exemplu, capitalul autorizat este de 500.000 de ruble, iar capitalul suplimentar este de 8.960.000 de ruble, atunci capitalul autorizat nu poate fi majorat cu întreaga sumă a capitalului suplimentar, deoarece rezultând acțiuni fracționale: 8.960.000: 500.000 = 17,92. Este permisă doar o majorare multiplă a capitalului autorizat, i.e. în acest caz - cu 8.500.000 de ruble. (8.500.000: 500.000 = 17). Drept urmare, capitalul autorizat va fi de 9.000.000 de ruble. (500.000 + 8.500.000). În valoare de 8.500.000 de ruble. se debitează contul 83 „Capital suplimentar” și se creditează contul 80 „Capital autorizat”. În consecință, numărul acțiunilor crește de 18 ori și se va ridica la 9 milioane de bucăți. cu o valoare nominală de 1 rub. sau cu același număr de acțiuni, valoarea nominală a acestora crește și va fi de 18 ruble. (18 x 500.000 de unități = 9 milioane de ruble). În primul caz, numărul de acțiuni deținute de fiecare acționar și valoarea nominală totală a acestora va crește de 18 ori, iar în al doilea caz, numărul de acțiuni nu se va modifica, doar valoarea nominală totală a acestora va crește. Dacă acțiunile nu sunt cotate pe o piață organizată a valorilor mobiliare, atunci ambele metode sunt echivalente. Dacă acțiunile sunt cotate pe o piață organizată, atunci trebuie luate în considerare aspectele pozitive și negative ale fiecărei metode: o creștere a numărului de acțiuni nu afectează inițial rata lor de piață, deoarece toate acțiunile sunt distribuite între acționari, dar în viitor numărul acestora în circulație poate crește semnificativ, ceea ce va afecta negativ cursul de schimb; iar creșterea valorii nominale a acțiunilor nu este însoțită de o creștere proporțională a valorii lor de piață. Valoarea totală contabilă a acțiunilor nu se va modifica, deoarece Valoarea activului net rămâne aceeași.

În ceea ce privește impozitarea, cu orice modalitate de majorare a capitalului autorizat ca urmare a reevaluării mijloacelor fixe (partea corespunzătoare din capitalul suplimentar), nici acțiuni suplimentare primite de acționari, nici o majorare a valorii nominale a acțiunilor deținute de aceștia în în conformitate cu articolul 217 din Codul fiscal al Federației Ruse (clauza 19) sunt impozitate nu sunt impozitate pe venitul persoanelor fizice; acest lucru se aplică în egală măsură și părților de proprietate într-o SRL. În ceea ce privește acționarii - persoane juridice (organizații), acțiunile suplimentare primite de aceștia sau o creștere a valorii nominale a acțiunilor deținute de aceștia la majorarea capitalului autorizat (fără modificarea cotei acționarului în capitalul autorizat) nu sunt incluse în cuantumul profit impozabil în conformitate cu articolul 217 din Codul fiscal al Federației Ruse (clauza 19). Aporturile la capitalul autorizat se pot face atât în ​​numerar, cât și în alte proprietăți, valori mobiliare, proprietate și alte drepturi, dar întotdeauna în valoare bănească. În societățile pe acțiuni predomină formarea capitalului autorizat cu fondurile fondatorilor, plata acțiunilor în natură se realizează foarte rar. Și la înființarea unui SRL, deseori participanții fac contribuții în natură: transferă proprietatea asupra SRL, de exemplu, un computer, un garaj etc. Statutul companiei poate determina tipurile de proprietate care nu pot fi o contribuție la capitalul autorizat.

Depozitele, indiferent de formă, nu sunt supuse impozitelor. Între timp, fondatorii unui SRL își formează adesea capitalul autorizat într-o sumă minimă (10.000 de ruble) în așteptarea că fondurile necesare pentru a asigura activitățile companiei vor fi primite în viitor prin contribuțiile făcute de participanți la proprietatea companiei. Obligația corespunzătoare a participanților poate fi prevăzută în charter. Nu există încălcări în acest sens, dar trebuie avut în vedere că legea nu prevede scutire de impozit pentru contribuțiile la proprietate.

În ceea ce privește impozitarea veniturilor din vânzarea de acțiuni de către acționari sau acțiuni de către membrii unui SRL, totul depinde de perioada în care aceste acțiuni sau acțiuni au fost deținute de contribuabil - o persoană fizică: dacă trei ani sau mai mult, atunci întreaga sumă primită din vânzare este scutită de impozit, dacă este mai mică de trei ani, atunci suma de până la 125.000 de ruble este scutită de impozit. (Articolul 220 din Codul Fiscal al Federației Ruse). Persoanele juridice nu beneficiază de niciun beneficiu atunci când impozitează profiturile pe veniturile din vânzarea valorilor mobiliare, acțiunilor sau acțiunilor.

O procedură mai complexă, comparativ cu majorarea capitalului autorizat, este reducerea acestuia.

În primul rând, decizia de reducere a capitalului autorizat este luată numai de adunarea generală, iar într-un SRL această decizie trebuie luată cu o majoritate de cel puțin 2/3 din voturile participanților companiei (cu excepția cazului în care statutul prevede o majoritate mai mare). numărul de voturi pentru a lua o astfel de decizie). În al doilea rând, creditorii societății trebuie să fie înștiințați cu privire la decizia în termen de 30 de zile, și au dreptul, în termen de 30 de zile de la data transmiterii notificării (și publicării mesajului corespunzător), în scris să solicite rezilierea anticipată sau îndeplinirea obligațiile relevante ale companiei și compensarea pierderilor. În al treilea rând, capitalul autorizat nu poate fi mai mic decât suma minimă stabilită de lege.

Într-o SRL, capitalul autorizat poate fi redus prin reducerea valorii nominale a acțiunilor tuturor participanților fără modificarea mărimii acțiunilor și (sau) prin răscumpărarea acțiunilor deținute de companie. Există o serie de circumstanțe în care se formează acțiunile aparținând societății, acestea fiind înregistrate ca debit al contului 81 „Acțiuni proprii (acțiuni)”. Dacă, de exemplu, statutul societății interzice cedarea cotei unui participant către terți, iar alți participanți la societate refuză să o achiziționeze, atunci societatea însăși este obligată să achiziționeze, la cererea participantului, acțiunea sau o parte. din acesta aparținând lui. Cota de participare a unui participant exclus din societate printr-o hotărâre judecătorească trece de asemenea companiei. Acțiunile achiziționate de societate sau transferate acesteia în circumstanțele prevăzute de statut trebuie, prin hotărâre a adunării generale a participanților, să fie distribuite între participanți sau vândute în termen de un an. Acțiunea nedistribuită sau nevândută trebuie răscumpărată cu o reducere corespunzătoare a capitalului autorizat. În același timp, mărimea acțiunilor participanților rămași crește.

Dacă, de exemplu, un participant la Zarya LLC, a cărui valoare nominală a acțiunii era de 20 de mii de ruble, a părăsit compania, iar cota sa a fost transferată companiei și ulterior a fost răscumpărată, atunci capitalul autorizat va fi redus și se va ridica la 180 de mii de ruble. , iar dimensiunea cotei participantului N., care anterior era de 10%, va fi acum egală cu 11,1% (20.000 de ruble: 18.000 de ruble).

O societate pe acțiuni, spre deosebire de un SRL, nu are obligația de a cumpăra acțiuni de la acționarii săi în nicio circumstanță. Dar, în același timp, SA are dreptul de a achiziționa acțiuni plasate de acesta, dacă acest lucru este prevăzut de statutul societății. În mod obișnuit, dreptul de a lua o decizie cu privire la achiziționarea acțiunilor în circulație în scopul vânzării lor ulterioare este acordat consiliului de administrație, iar numai adunarea generală a acționarilor are dreptul de a lua o decizie cu privire la achiziționarea unei părți din acțiuni în circulație în scopul răscumpărării. Adesea, astfel de decizii sunt inițiate de proprietarii de blocuri mari de acțiuni pentru a le aduce la dimensiunea unui pachet de blocare sau de control.

Dacă, de exemplu, capitalul autorizat al unei societăți pe acțiuni este de 500.000 de ruble. și constă din 500.000 de acțiuni ordinare cu o valoare nominală de 1 rublă. fiecare, apoi la achiziționarea de la acționari și la răscumpărarea ulterioară a 65.000 de acțiuni, capitalul autorizat va fi redus în mod corespunzător și se va ridica la 435.000 RUB. Dacă acționarul K. deține 11.000 de acțiuni, atunci în capitalul autorizat anterior cota sa era de 22%, iar în capitalul autorizat redus va fi de 25,3% (partea de blocare). Valoarea unui bloc de acțiuni de blocare este de obicei semnificativ mai mare decât valoarea aceluiași număr de acțiuni individuale care nu sunt concentrate în proprietatea unui acționar. Dacă, în exemplul de mai sus, valoarea de piață a unei acțiuni este, să zicem, 30 de ruble, atunci costul a 11.000 de acțiuni aparținând diverșilor proprietari va fi de 3,3 milioane de ruble, iar proprietarul unui pachet de blocare constând din același număr de acțiuni poate vinde pentru 5 - 6 milioane de ruble sau chiar mai mult. De fapt, în acest caz, cumpărătorul, pe lângă valoarea de piață a acțiunilor, va plăti pentru dreptul de a participa efectiv la conducerea societății comerciale: fără consimțământul său, nici o singură decizie serioasă nu poate fi luată la adunare, care necesită o majoritate calificată de voturi - 75% din voturile acționarilor participanți la adunarea. Astfel de probleme includ, de exemplu, încheierea unei tranzacții majore, a cărei valoare depășește 50% din valoarea contabilă a activelor companiei, decizia de reorganizare a companiei etc. Prin urmare, în spatele procedurii aparent lipsite de principii pentru achiziția de către o societate pe acțiuni de acțiuni emise, se ascunde adesea una dintre modalitățile de redistribuire a „sferelor de influență”, formând acționarii majoritari să dețină o acțiune de blocare sau de control.

Pagina 1 din 2

Glosar

Promovare- un titlu de valoare de emisiune care asigură dreptul proprietarului său de a primi o parte din profitul unei societăți pe acțiuni sub formă de dividende, de a participa la conducerea societății pe acțiuni și la o parte din proprietatea rămasă după lichidarea acestuia.

Cota de participare- dreptul de proprietate al unui participant la o societate cu răspundere limitată, care conferă proprietarului său un ansamblu de drepturi de natură proprietății și neproprietăți în raport cu societatea.

Legătură- un titlu de valoare de emisiune care asigură dreptul deținătorului de a primi de la emitent, în termenul specificat de obligațiune, valoarea nominală și procentul din această valoare fixat în acesta sau alt echivalent de proprietate.

Capitalul autorizat al companiei- o valoare condiționată egală cu valoarea totală (valoarea monetară) a contribuțiilor participanților efectuate ca plată pentru dreptul de participare dobândit la societate, necesară pentru a determina volumul creanțelor participantului (acționarului) față de societate.

Imparteala normala- o acțiune care oferă proprietarului același număr de drepturi: dreptul de a primi o parte din profitul societății pe acțiuni sub formă de dividende, dreptul de a participa la conducerea societății pe acțiuni și dreptul să primească o parte din imobilul rămas după lichidarea acestuia.

Acțiune preferențială- o acțiune, de regulă, care nu oferă drept de vot la adunarea generală a acționarilor, a cărei valoare a dividendului și (sau) valoarea de lichidare trebuie stabilite în statutul societății.

Acțiuni anunțate- acțiuni, a căror emisiune și plasare este planificată de companie în viitor, pe lângă acțiunile deja plasate.

Acțiuni plasate- actiuni dobandite de actionari.

Securitate necertificată- un titlu de valoare, ale cărui drepturi se consemnează prin înscrierea în liste speciale (registre) a datelor despre proprietarul, cantitatea, valoarea nominală și categoria titlurilor de valoare deținute de acesta.

Cotă fracționată- parte dintr-o actiune, formata in cazurile prevazute de lege si care acorda drepturi de proprietar in cuantum corespunzator partii din intreaga actiune pe care o constituie.

Valoarea nominală a cotei participantului- o valoare condiționată în bani, determinată de valoarea contribuției participantului la capitalul autorizat al societății cu răspundere limitată.

Drept de preempțiune de a cumpăra o acțiune- dreptul deținut de un participant la o societate cu răspundere limitată de a cumpăra o acțiune (o parte dintr-o acțiune) a unui participant la o societate la prețul de ofertă către un terț.

Emisia- succesiunea de acțiuni ale emitentului care vizează acumularea de fonduri de către emitent prin plasarea de titluri.

Securitate la nivel de problemă- o garanție, inclusiv nedocumentară, care se caracterizează simultan prin următoarele caracteristici: asigură un ansamblu de drepturi de proprietate și neproprietate care sunt supuse certificării, cesiunii și implementării necondiționate în conformitate cu forma și procedura stabilite de lege; ; postat în comunicate; are volum și condiții egale de exercitare a drepturilor într-o singură emisiune.

Emitenți de titluri corporative cu grad de emisiune- persoane juridice care poartă, în nume propriu, obligații față de deținătorii de valori mobiliare de a exercita drepturile ce le sunt atribuite.

§ 1. Capitalul autorizat al societăţilor comerciale

Conceptul de capital autorizat

Conceptul de capital autorizat (fond) nu este un produs al economiei de piata. În legea perioadei socialiste, prin capitalul autorizat se înțelegea valoarea bănească a mijloacelor fixe și a capitalului de lucru alocate întreprinderii, înregistrată la orice dată pe toată perioada de funcționare a întreprinderii în bilanțul întreprinderii, iar conceptul de capital autorizat a fost considerat ca o desemnare terminologică convenţională a totalităţii fondului de rulment şi mijloacelor fixe în termeni monetari.expresie care are sens preponderent contabil.

Capitalul autorizat al unei societăți comerciale este format din valoarea nominală a acțiunilor (acțiunilor) societății dobândite de către acționari (participanți). Capitalul autorizat reprezintă valoarea totală (sau valoarea bănească) a proprietății aduse de toți fondatorii (participanții) ca plată pentru dreptul de participare dobândit la societate. Adică, cuantumul capitalului autorizat indicat în statutul societății este o cifră nominală, un substantiv comun, care determină doar evaluarea agregată a contribuțiilor participanților la momentul efectuării acestora.

Capitalul autorizat nu reflectă în esență valoarea reală a proprietății deținute de companie, care poate fi fie mai mare, fie mai mică decât capitalul autorizat.<1>. Capitalul autorizat este doar una dintre sursele de constituire a proprietatii unei societati comerciale.

<1>În acest caz, în conformitate cu cerințele legii, capitalul autorizat este supus reducerii.

Mărimea capitalului autorizat stabilit în statutul societății poate să nu corespundă cu valoarea fondurilor și proprietăților primite efectiv de companie. În primul rând, fondatorii societății sunt obligați să formeze capitalul autorizat în totalitate numai în termen de un an de la momentul înregistrării societății comerciale (clauza 1 din articolul 34 din Legea cu privire la SA, clauza 1 din articolul 16 din Legea privind LLC). Adică, în primul an de existență, societatea poate avea doar jumătate din valoarea capitalului autorizat. În al doilea rând, tipurile de proprietăți contribuite la capitalul autorizat și evaluarea acestuia sunt determinate de fondatori la înființarea societății, ceea ce nu exclude o evaluare subiectivă a valorii capitalului autorizat. Potrivit paragrafului 3 al art. 34 din Legea cu privire la SA, valoarea evaluării bănești a proprietății efectuată de fondatorii societății și consiliul de administrație al societății nu poate fi mai mare decât valoarea evaluării efectuate de un evaluator independent. Astfel, cuantumul capitalului autorizat poate fi mai mic decât valoarea reală a proprietății aduse. Abuzul de către fondatori este posibil și din cauza costurilor umflate ale depozitelor. Acțiunile (dobânzi de participare) pot fi, de asemenea, plătite la un preț care depășește valoarea lor nominală. În acest caz, compania generează primă de emisiune.

În legislație, capitalul autorizat este definit ca fiind suma minimă a proprietății societății care garantează interesele creditorilor săi (clauza 1, articolul 25 din Legea cu privire la SA, clauza 1, articolul 14 din Legea cu privire la SRL). Dar aceasta nu înseamnă limitarea răspunderii societății la cuantumul capitalului autorizat. Satisfacerea creanţelor creditorilor societăţii pe acţiuni este asigurată de toate bunurile deţinute de societate, indiferent de mărimea capitalului autorizat.

Înțelegerea esenței capitalului autorizat este posibilă prin determinarea funcțiilor acestuia.

Funcţiile capitalului autorizat

În literatura juridică, există în mod tradițional trei funcții principale pe care capitalul autorizat al unei companii comerciale trebuie să le îndeplinească:

Sprijin material - imobilul contribuit în plata contribuției constituie baza materială pentru activitățile societății la înființare și pe durata funcționării ulterioare a acesteia;

Garantie - societatea raspunde fata de creditori in limita proprietatii sale, care nu poate fi mai mica decat capitalul autorizat;

Distributiv - cota de participare a fiecărui acționar (participant) la companie și profiturile acesteia se determină prin capitalul autorizat<1>.

<1>Vezi: Dolinskaya V.V. Dreptul acționarilor: manual. M., 1997.

Să ne uităm la aceste funcții:

a) funcţia de suport material. Capitalul autorizat al unei companii comerciale este baza de proprietate pentru activitățile companiei, capitalul inițial (de pornire). Prin urmare, mărimea specifică a capitalului autorizat este determinată de fondatori în funcție de tipul de activitate în care se va desfășura organizația creată;

b) funcţia de garanţie. Capitalul autorizat indică o anumită valoare a proprietății deținute de companie. Adică, următoarea funcție a capitalului autorizat este funcția de garantare. Scopul capitalului autorizat este garantarea obligatiilor societatii fata de terti. Întrucât, spre deosebire de participanții la societățile în nume colectiv, participanții la societățile comerciale, conform regulii generale stabilite la art. 56 din Codul civil al Federației Ruse, nu sunt răspunzători pentru obligațiile companiei cu proprietățile proprii, atunci compania trebuie să aibă proprietăți pe care creditorii săi să le poată executa. Pentru executare
functie de garantie, legislatia stabileste cuantumul minim al capitalului autorizat al unei societati comerciale. De asemenea, pentru a asigura formarea capitalului autorizat al societatii la infiintarea acesteia, se prevede interdicția de eliberare a fondatorilor societatii de obligatia de a aduce aporturi la capitalul autorizat al acesteia.

Valoarea minimă existentă a capitalului autorizat nu poate asigura interesele creditorilor, așa cum se menționează în literatura juridică. Deci, de exemplu, E.I. Goryainov subliniază că „cantitatea de capital autorizată specificată în lege... este prea nesemnificativă în circulația civilă modernă și nu este în niciun fel capabilă să garanteze interesele creditorilor”<1>.

<1>Goryainova E.I. Capitalul autorizat - valoare nominală sau imobil: probleme de reglementare legală // Avocat. 2004. N 2. P. 5.

Valoarea redusă a sumei minime de capital autorizat îi face pe unii autori la părerea că capitalul autorizat este fictiv. După cum crede Yu. Ershov, „ideea cu capital autorizat nu a funcționat de la introducerea ei și rămâne una dintre ficțiunile legii și ordinii civile”<1>.

<1>Ershov Yu. De ce avem nevoie de capital autorizat // EZh-Avocat. 2005. N 31. P. 4.

Funcția de garanție nu înseamnă că capitalul autorizat ar trebui să fie inviolabil și nu poate fi utilizat pentru nevoile curente ale companiei. Capitalul autorizat este folosit de companie pentru activități de afaceri și poate fi folosit, printre altele, pentru achiziționarea de proprietăți, plata chiriei spațiilor, plata salariilor angajaților etc. Legislația nu limitează cheltuirea capitalului autorizat, iar propunerile din literatura de specialitate referitoare la necesitatea introducerii unor astfel de restricții, în opinia noastră, sunt eronate. În plus, mărimea capitalului autorizat stabilit în statutul societății poate să nu corespundă cu valoarea fondurilor și proprietăților primite efectiv de companie.

Funcția de garantare a capitalului autorizat al companiei este aceea că valoarea activelor nete ale companiei nu poate fi mai mică decât mărimea capitalului autorizat. Dacă la sfârșitul celui de-al doilea sau al fiecărui exercițiu financiar următor valoarea activelor nete ale societății pe acțiuni este mai mică decât mărimea capitalului autorizat, societatea este obligată să reducă mărimea capitalului său autorizat în modul prescris. . Iar dacă valoarea activului net al societății devine mai mică decât valoarea minimă a capitalului autorizat determinată de lege, societatea poate fi lichidată (clauzele 4, 5 din articolul 35 din Legea SA, clauza 3 din articolul 20 din Legea SRL) .

Conceptul de „activ net”

Conceptul de „activ net” și procedura de determinare a valorii activelor nete ale societăților pe acțiuni sunt definite în actele juridice de reglementare a contabilității, întrucât valoarea activelor nete ale unei societăți este evaluată exclusiv pe baza datelor contabile.

În conformitate cu Legea SRL, procedura de determinare a valorii activelor nete ale companiei trebuie stabilită prin legile și reglementările federale emise în conformitate cu acestea (Clauza 3, Articolul 20 din Legea SRL). Cu toate acestea, legea federală necesară nu a fost încă adoptată. În prezent, atunci când se determină valoarea activului net al unei societăți cu răspundere limitată, trebuie să ne ghidăm după regulile stabilite pentru societățile pe acțiuni. Activul net al unei societăți pe acțiuni este o valoare determinată prin scăderea din valoarea activelor societății acceptate pentru calcul a valorii pasivelor acesteia acceptate pentru calcul<1>. Activele companiei constau din fondurile și proprietățile companiei, iar pasivele reprezintă obligațiile companiei față de terți.

<1>Procedura de evaluare a valorii activelor nete ale societăților pe acțiuni a fost aprobată prin Ordinul Ministerului Finanțelor al Rusiei și al Comisiei Federale pentru Piața Valorilor Mobiliare din Rusia din 29 ianuarie 2003 N 10н/03-6/пз // BNA. 2003. N 18.

Astfel, indeplinirea functiei de garantare de catre capitalul autorizat al societatii nu inseamna ca raspunderea societatii este limitata la cuantumul capitalului autorizat. Persoanele juridice, inclusiv companiile comerciale, sunt răspunzătoare pentru obligațiile lor cu toate bunurile care le aparțin, indiferent de mărimea capitalului autorizat (articolul 56 din Codul civil al Federației Ruse). Capitalul autorizat al unei companii în sine, ca un anumit set de fonduri și proprietăți, nu este o garanție a obligațiilor companiei; prezența unui capital autorizat creează doar un anumit mecanism legal de control asupra proprietății imobiliare ale companiei;

c) funcţia de distribuţie. Formarea capitalului autorizat face posibilă determinarea cotei de participare a fiecărui acționar (participant) în societate. Cunoscând cota (procentul) de participare a unui anumit acționar (participant) la capitalul autorizat, este ușor de determinat influența acestuia la adunarea generală a acționarilor (participanților) și valoarea veniturilor care i se cuvin din profiturile companiei, întrucât numărul de voturi și cuantumul venitului acestuia corespund procentului de participare la capitalul autorizat. Ca regulă generală, fiecare acționar sau participant la o societate cu răspundere limitată are în adunarea generală un număr de voturi proporțional cu cota sa din capitalul autorizat; aceeași abordare se aplică și la distribuirea profitului societății. Totodată, într-o societate cu răspundere limitată sunt posibile excepții: statutul societății, prin hotărâre a adunării generale a participanților, poate stabili o altă procedură decât proporțională cu cota-parte din capitalul autorizat pentru determinarea numărului de voturi. a participanților societății (alin. 5, alin. 1, art. 32 din Legea SRL) și o procedură diferită de distribuire a profiturilor între participanți (clauza 2 din articolul 28 din Legea SRL). În plus, participanților la o societate cu răspundere limitată li se pot acorda drepturi suplimentare, pe lângă drepturile prevăzute de lege (clauza 2, articolul 8 din Legea SRL).

Valoarea capitalului autorizat

Legislația diferențiază mărimea capitalului autorizat pentru diverse forme organizatorice și juridice de organizații comerciale. Valoarea minimă a capitalului autorizat al unei societăți pe acțiuni deschise trebuie să fie de cel puțin o mie de ori valoarea salariului minim, iar o societate pe acțiuni închisă și o societate cu răspundere limitată - nu mai puțin de o sută de ori valoarea salariului minim. a salariului minim stabilit la data depunerii actelor constitutive la autoritățile de înregistrare pentru înregistrarea de stat (art. 26 din Legea cu privire la SA, alin. 1 al articolului 14 din Legea cu privire la SRL). Mai mult, în cazul în care cerințele legale privind mărimea capitalului minim autorizat se modifică ulterior, societatea nu este obligată să își modifice capitalul autorizat în mod corespunzător. Astfel, societatii nu i se poate refuza inregistrarea modificarilor la actele constitutive din cauza nerespectarii capitalului autorizat cu suma minima in vigoare la data inregistrarii modificarilor.

Pentru companiile comerciale care desfășoară anumite tipuri de activități (bănci, organizații de asigurări, instituții de investiții), se stabilește un capital minim autorizat mai mare. Deci, potrivit art. 25 din Legea Federației Ruse din 27 noiembrie 1992 N 4015-1 (modificată la 21 iulie 2005) „Cu privire la organizarea activității de asigurări în Federația Rusă”<1>, suma minimă a capitalului autorizat al asigurătorului nu poate fi mai mică de 30 de milioane de ruble.

<1>Monitorul SND și al Forțelor Armate ale Federației Ruse. 1993. N 2. Art. 56; 2005. N 30 (partea 1). Artă. 3115.

Dimensiunea redusă a capitalului minim autorizat pentru majoritatea companiilor de afaceri este subiectul unor critici constante în literatura juridică<1>. În același timp, mulți autori propun majorarea capitalului minim autorizat la o dimensiune care să îi permită să îndeplinească funcția de garanție, de exemplu, 300 - 500 sau 1000 salariu minim.<2>. Cu toate acestea, această abordare ridică obiecții în rândul experților care consideră că dimensiunea redusă a capitalului minim autorizat al unei companii comerciale creează oportunitatea unei game largi de oameni de a participa la activitățile de afaceri.

<1>Vezi, de exemplu: Sayapina I.A. Funcțiile și structura capitalului autorizat al unei societăți cu răspundere limitată // Drept și politică. 2005. N 6.

<2>Vezi: Boryakova S.A., Sergeeva E.V. Emisiuni ale capitalului autorizat al unei societăți cu răspundere limitată în practica instanțelor de arbitraj // Legislație și economie. 2006. N 7. P. 65.

Mărimea maximă a capitalului autorizat al unei societăți comerciale nu este limitată de lege, adică o companie poate avea o sumă nelimitată de capital autorizat, pe care fondatorii săi și-l permit.