В чем отличие публичного акционерного общества от ОАО? Что такое ОАО (Открытое Акционерное Общество).
В современной экономике РФ существует несколько форм деятельности субъектов хозяйствования. Каждое предприятие выбирает, какую из них выбрать для организации своей деятельности. Акционерные общества обладают рядом особенностей. Подобные организации принято разделять на открытые и закрытые разновидности.
Чтобы не путаться в понятиях, необходимо разобраться в аббревиатурах. Закрытое (ЗАО) и имеют ряд организационных отличий. Первую форму субъектов хозяйствования переименовали ныне в АО - акционерное общество. Но под ним подразумевают именно закрытый тип.
Чем АО отличается от ОАО, является очень интересным вопросом. Это обуславливает ряд особенностей функционирования предприятий. Компании имеют возможность реорганизовывать компанию и создать АО вместо ОАО. Это бывает необходимо по ряду причин. Как это происходит, а также зачем это нужно, следует рассмотреть подробнее.
Что такое акционерное общество?
Чтобы понять отличие АО от ОАО, необходимо рассмотреть эту форму хозяйственной деятельности в общем смысле. Такую организацию образует несколько учредителей. Уставный капитал формируется из определенного числа акций, которые распределены между собственниками. Их эмитируют при создании компании. Причем сразу же оговаривается количество ценных бумаг, их номинальная стоимость. Правила их распределения обозначает тип организации предприятия.
Эти ценные бумаги разделяют своих владельцев определенными правами. За то, что акционер внес в уставный фонд некоторую сумму своих средств (ее и фиксирует акция) в конце отчетного периода на получение соответствующей части чистой прибыли. Это вознаграждение соответствует доле владельца ценных бумаг в совокупном Этот доход акционера называется дивидендами.
Владелец также имеет право принимать участие в голосовании в процессе принятия важных для компании решений, а также получить часть имущества в случае ее ликвидации.
Права и обязанности акционеров
Изучая, чем АО отличается от ОАО, необходимо уделить внимание правам и обязанностям акционеров. Они ограничены определенными законодательными рамками. Их ответственность ограничена только стоимостью ценных бумаг.
Риск убытков не распространяется на все имущество владельцев. Но если в случае банкротства предприятия была установлена вина, например, наемного директора, определенной группы акционеров, то они несут повышенную ответственность. Если у компании недостаточно средств, чтобы рассчитаться по своим долгам, на виновных лиц может быть заложена субсидиарная ответственность.
Акционеры могут также нести если уставный фонд предприятия состоит из определенной части неоплаченных ценных бумаг.
Все решения принимаются на собрании акционеров. Право голоса имеет такой же вес, сколько акций имеет учредитель. Если у него есть 50%+1 акция, управляется одним физическим или юридическим лицом.
Отличительные черты
Компания организуется как ЗАО, если число акционеров не превышает 50 человек. Эта форма характерна для среднего бизнеса. Отличие АО от ОАО в первую очередь заключается в способе распространения акций.
В закрытом АО они приобретаются ограниченным кругом лиц. Уставный фонд в этом случае составляет менее 100 минимальных размеров оплаты труда (МРОТ).
В ОАО число акционеров неограниченно. Это форма хозяйствования свойственна крупному бизнесу. Ценные бумаги реализуют при помощи свободной продажи. Информация о состоянии компании, его финансовой деятельности в этом случае предоставляется публично.
Акции находятся в свободной продаже на фондовом рынке. Размер уставного капитала в этом случае равен не менее 1000 МРОТ.
Принципиальные отличия
Разница между ОАО и АО довольно существенная. В первую очередь принципиально отличается подход к реализации акций. Если АО решит продать часть ценных бумаг, потребуется согласие всех акционеров. Причем они имеют преимущество при покупке. ОАО же продает акции свободно, без уведомления других участников. Поэтому количество держателей ценных бумаг не ограничено.
АО не размещает свою финансовую отчетность в открытом доступе. ОАО обязано предоставлять такую информацию открыто. Это дает возможность всем желающим оценить результат деятельности компании. По этой причине инвесторы гораздо чаще предоставляют свои временно свободные средства организациям открытого типа. ЗАО же не расширяется до уровня крупного бизнеса.
Государство как учредитель
Чтобы понимать, чем АО отличается от ОАО, необходимо рассмотреть случай, когда частью акций владеет государство. Учредителями компании могут быть руководящие органы РФ различного уровня подчинения.
В этом случае организация может быть только открытого типа эмиссии. Информация о результатах деятельности подобного предприятия в обязательном порядке размещается публично. Если частью акций владеют субъекты управляющих органов РФ, ее муниципальные организации, образование ЗАО категорически запрещено.
Это еще одно существенное отличие представленных двух форм хозяйствования. Акции находятся в открытой продаже, котируются на фондовом рынке.
Реорганизация
В силу определенных причин может потребоваться реорганизация ОАО в АО. Это преобразование может выполняться и в обратную сторону. В этом случае меняется объем уставного капитала, а также права и обязанности собственников ценных бумаг.
Если по результатам деятельности компании ее уставный фонд не превышает 1000 МРОТ, следует готовить документы по проведению реорганизации. Это предоставляет ряд преимуществ предприятию. Но сокращение собственных источников ведет к уменьшению производства.
Это негативная тенденция, но при значительном падении объема реализации, рыночной стоимости акций компании, это является необходимой мерой предотвращения банкротства. К процессу реорганизации подходят очень серьезно. Решение о смене формы хозяйствования принимается на собрании акционеров по результатам бухгалтерской отчетности.
Подготовка документов
В процессе изменения формы хозяйствования открытого на закрытое акционерное общество не проводится преобразование. ОАО в АО может только реорганизовываться. Если в этом существует потребность, совет директоров подготавливает необходимую документацию.
Для этого составляется проект, включающий в себя ряд обязательных пунктов. Руководство компании в этом документе раскрывает порядок и условия реорганизации. Далее оговаривается процесс обмена акций старого общества на вклады, ценные бумаги новой организации.
Создание нового общества
Круг лиц, между которыми распределяют новые ценные бумаги, не превышает 50 человек. Также составляется полный перечень имущества, которое переходит в собственность реорганизованного АО.
Собрание акционеров утверждает размер уставного фонда, назначают руководителей новой компании.
Далее в государственных органах регистрации устанавливается факт прекращения существования открытого общества акционеров, а затем создается новая закрытая организация. Это позволит компании функционировать в соответствии с занимаемой частью рынка. В процессе этого действия регистрируется соответствующая документация.
Необходимая документация
Между вновь созданным и реорганизованным предприятием есть существенная разница. Главный документ, обозначающий разницу между этими двумя организационными формами компаний, является правопреемства. Этот документ представляет собой передаточный акт или Это зависит от формы проведения самой реорганизации.
Перерегистрация ОАО в АО требует сбора определенного перечня документов. Если акции распределяются между физическими лицами, необходимо предоставить комиссии копии паспортов, идентификационных кодов. Если же владельцем ценных бумаг является юридическое лицо, потребуется копия его регистрационной документации.
Далее готовятся данные о приеме средств или имущества акционеров. После этого определяется вид деятельности компании. Ей присваиваются соответствующие коды ОКВЭД. Чтобы организации присвоить юридический адрес, необходимо предоставить договор аренды. Если же его нет, представители комиссии выезжают на место расположения основных производственных мощностей предприятия. Ей присваивается юридический адрес.
Что дает реорганизация?
Изменение ОАО на АО влечет за собой значительные перемены для организации. В первую очередь значительно уменьшается валюта баланса. Со снижением собственных финансовых источников происходит падение инвестиционного рейтинга.
Меньшее количество кредитных средств сможет привлекать общество. Оно имеет право не размещать публично результаты своей деятельности, но это также отталкивает инвесторов. Все собственности акций зафиксированы в базе ИФНС. Желая продать свои ценные бумаги, собственник письменно оповещает остальных акционеров о своем решении.
Если они не согласны приобрести акции, их можно продать новому собственнику. Документация, собранная при создании общества, подлежит изменению. В нее вносятся новые данные. Это более длительный процесс.
Рассмотрев, чем АО отличается от ОАО, следует отметить ряд преимуществ каждой хозяйственной формы. В зависимости от объемов бизнеса выбирают ту или иную разновидность объекта. Это позволяет компаниям организовывать свою деятельность наиболее эффективно. В постоянно меняющихся рыночных условиях можно реорганизовать ОАО в АО и наоборот. В некоторых случаях это необходимая мера, без которой обойтись нельзя.
33. Акционерные общества открытого и закрытого типа: понятие, порядок создания, учредительные документы. Акционеры
Акционерное общество общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций.
Основные положения сб акционерных обществах закреплены в ГК РФ, Федеральном законе от 26 декабря 1995 г. No 208-ФЗ <Об акционерных обществах>.
Фирменное наименование акционерного общества должно содержать его наименование и указание на то, что общество является акционерным.
Участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.
Виды акционерных обществ:
1) открытое общество, участники которого могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров.
Такое акционерное общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и их свободную продажу;
2) закрытое общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного заранее определенного круга лиц.
Такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.
Учредители акционерного общества заключают между собой договор, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по созданию общества, размер уставного капитала общества, категории выпускаемых акций и порядок их размещения и т.д.
Договор о создании акционерного общества заключается в письменной форме.
Учредители акционерного общества несут солидарную ответственность по обязательствам, возникшим до регистрации общества.
Учредительный документ акционерного общества устав, утвержденный учредителями.
Устав акционерного общества содержит: 1) наименование юридического лица; 2) его местонахождение; 3) сведения о: а) порядке управления деятельностью юридического лица; б) категориях выпускаемых обществом акций, их номинальной стоимости и количестве, о размере уставного капитала общества; в) правах акционеров; г) составе и компетенции органов управления обществом и порядок принятия ими решений (рассматриваются вопросы, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов).
Акционерное общество вправе по решению общего собрания акционеров увеличить или уменьшить уставный капитал путем увеличения или уменьшения номинальной стоимости акций или выпуска дополнительных акций
Высший орган управления акционерным обществом общее собрание его акционеров, К исключительной компетенции общего собрания акционеров относятся:
Изменение устава общества;
избрание членов совета директоров (наблюдательного совета) и ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий;
решение о реорганизации или ликвидации общества и др.
34. Уставный капитал ао. Фонды ао
Минимальный уставный капитал должен составлять не менее тысячекратной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату регистрации.
Увеличение уставного капитала возможно путем увеличения номинальной стоимости акций (решение принимается общим собранием акционеров) или путем размещения дополнительных акций (решение принимается общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) , если в соответствии с уставом общества ему предоставлено право принимать такое решение).
Уставный капитал может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращением их общего количества.
Акционерное общество имеет право на выпуск и размещение двух видов акций: обыкновенные и привилегированные.
Обыкновенная акция дает право голоса на общем собрании акционеров, право на получение заранее не установленного дивиденда из чистой прибыли общества за текущий год и право на получение части имущества общества при его ликвидации. Номинальная стоимость всех обыкновенных акций общества одинаковая.
Статья 99. Уставный капитал акционерного общества
1. Уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами .
Уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов . Он не может быть менее размера, предусмотренного законом об акционерных обществах.
2. Не допускается освобождение акционера от обязанности оплаты акций общества , в том числе освобождение его от этой обязанности путем зачета требований к обществу.
3. Открытая подписка на акции акционерного общества не допускается до полной оплаты уставного капитала . При учреждении акционерного общества все его акции должны быть распределены среди учредителей.
Постановлением Конституционного Суда РФ от 18.07.2003 N 14-П положение пункта 4 статьи 99 во взаимосвязи с положениями пунктов 5 и 6 статьи 35 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ, на основании которого акционерное общество подлежит ликвидации по решению суда, если стоимость его чистых активов становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, признано не противоречащим Конституции РФ.
4. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше уставного капитала , общество обязано объявить и зарегистрировать в установленном порядке уменьшение своего уставного капитала . Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала (пункт 1 настоящей статьи), общество подлежит ликвидации.
5. Законом или уставом общества могут быть установлены ограничения числа, суммарной номинальной стоимости акций или максимального числа голосов, принадлежащих одному акционеру.
Статья 100. Увеличение уставного капитала акционерного общества
1. Акционерное общество вправе по решению общего собрания акционеров увеличить уставный капитал путем увеличения номинальной стоимости акций или выпуска дополнительных акций .
2. Увеличение уставного капитала акционерного общества допускается после его полной оплаты. Увеличение уставного капитала общества для покрытия понесенных им убытков не допускается .
3. В случаях, предусмотренных законом об акционерных обществах, уставом общества может быть установлено преимущественное право акционеров, владеющих простыми (обыкновенными) или иными голосующими акциями, на покупку дополнительно выпускаемых обществом акций.
Статья 101. Уменьшение уставного капитала акционерного общества
1. Акционерное общество вправе по решению общего собрания акционеров уменьшить уставный капитал путем уменьшения номинальной стоимости акций либо путем покупки части акций в целях сокращения их общего количества.
Уменьшение уставного капитала общества допускается после уведомления всех его кредиторов в порядке, определяемом законом об акционерных обществах. При этом кредиторы общества вправе потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.
Права и обязанности кредиторов кредитных организаций, созданных в форме акционерных обществ, определяются также законами, регулирующими деятельность кредитных организаций. (абзац введен Федеральным законом от 08.07.1999 N 138-ФЗ)
2. Уменьшение уставного капитала акционерного общества путем покупки и погашения части акций допускается, если такая возможность предусмотрена в уставе общества .
Статья 35. Фонды и чистые активы общества
1. В обществе создается РЕЗЕРВНЫЙ ФОНД в размере, предусмотренном уставом общества, но не менее 5 процентов от его уставного капитала.
(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
Резервный фонд общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений до достижения им размера, установленного уставом общества. Размер ежегодных отчислений предусматривается уставом общества, но не может быть менее 5 процентов от чистой прибыли до достижения размера, установленного уставом общества.
Резервный фонд общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций общества и выкупа акций общества в случае отсутствия иных средств .
Резервный фонд не может быть использован для иных целей.
2. Уставом общества может быть предусмотрено формирование из чистой прибыли специального ФОНДА АКЦИОНИРОВАНИЯ РАБОТНИКОВ ОБЩЕСТВА . Его средства расходуются исключительно на приобретение акций общества, продаваемых акционерами этого общества, для последующего размещения его работникам .
При возмездной реализации работникам общества акций, приобретенных за счет средств фонда акционирования работников общества, вырученные средства направляются на формирование указанного фонда.
Признается таковым, когда входящие в нее акционеры наделены правом и возможностью, без согласования с другими участниками отчуждать акции которыми они владеют. Подобное сообщество способно без всяких ограничений вести продажу своих акций.
То есть, акционерным обществом открытого типа является объединение юридических или физических лиц, которые производят совместную экономическую деятельность, путем свободно продажи и покупки акций. Это является основным способом формирования капитала подобных сообществ.
ОАО в России
В нашей страны множество предприятий среднего и крупного бизнеса являются акционерными обществами открытого типа. Это дает возможность привлекать немалые финансовые вливания в компанию, не только с помощью проводимой эмиссии, но также и размещая дополнительно выпущенные и акции. Они имеют свободное хождение на рынке ценных бумаг. Весь объем акций в обязательном порядке должны регистрироваться в государственном органе надзора за финансовым рынком. акционерных обществ наделен правом осуществлять проверку деятельности свободного акционерного общества.
К наиболее крупным российским открытым акционерным обществам можно отнести следующие компании:
- Сбербанк. Он является не только крупнейшим банком в России, но еще и одним из крупнейших в Европе.
- Газпром. Крупнейшая в России компания, занимающаяся поиском, добычей и транспортировкой нефти и газа. Входит в двадцатку крупнейших подобных компаний в мире.
- Роснефть. Российская компания, занимающаяся добычей и транспортировкой нефти. Является наиболее крупной мировой компанией по добычи нефти.
- ВТБ. Один из крупнейших российских банков. А также входит в двадцатку наиболее крупных банков Европы.
- Лукойл. Одна из крупнейших нефтяных компаний России.
- Сургутнефтегаз. Эта компания является одной из крупнейших газодобывающих российских компаний.
- Норильский Никель. Одна из мощнейших российских горно-металлургических компаний.
- Западный центр судостроения. Одно из наиболее крупных судостроительных компаний России.
Деятельность
В акционерных обществах открытого типа весь уставной поделен между всеми ее участниками, по количеству акций, которые являются собственностью их владельцев и дают им возможность получать свою часть дохода, от общий прибыли компании. Кроме того, все входящие в состав открытых обществ не имеют перед ним обязательств и не подвергаются убыткам.
Акционерное общество открытого типа имеет право проводить подписки на свои акции и свободно их продавать. Эта норма прописана не только в уставе сообщества, но и в законодательстве.
Риск убытков, которые могут понести акционеры, равен числу акций которые находятся в их собственности. Но вместе с тем они не несут ответственность за действия, проводимые акционерным обществом и способны отчуждать принадлежащие им акции не спрашивая на то согласия у других лиц входящих в эту организацию.
Стать акционером такого общества могут как физические, так и юридические лица. Они могут быть как российскими гражданами, так и подданными других государств. Главным документов в котором прописаны все нормы открытого общества является устав. Число участников общество ничем не ограничено.
Покупка акций
В момент создания открытого акционерного общества производится эмиссия, всех имеющихся в их собственности ценных бумаг. После этого они продаются в качестве акций. При создании общества как минимум половина акций должна быть поделена между его учредителями. Владельцы этих акций должны оплатить их стоимость в первые три месяца после момента образования общества.
Оплата за остальной пакет акций может быть произведена в течение последующего года. Оплата может собой представлять не только денежные средства, но и ценное имущество. К примеру, недвижимость, автотранспорт и т.д. Но для этого вам потребуется пригласить оценщика.
Так же для увеличения капитала, может производится дополнительная эмиссия. Это обычно происходит через несколько лет после создания открытого акционерного общества. Подобным способом не только привлекаются дополнительные денежные средства, но и реализуется принцип открытости.
Руководство
В качестве главного органа управления акционерным сообществом, выступает общее собрание акционеров. Они решают вопросы связанные с утверждением совета директоров, направлением работы акционерного общества, а кроме того, избирают представителей исполнительной власти.
За руководство текущей работы компании целиком отвечает исполнительный орган.Он может быть представлен как одним генеральным директором, так и коллективным органом управления – дирекцией.
Регистрация
Только лишь образованные акционерные общества должны в обязательном порядке проходить регистрацию в налоговой службе. Чтобы провести эту процедуру следует предоставить такие документы:
- Паспортные данные всех членов акционерного общества.
- Указать название общества.
- Предоставить сведения государственного единого реестра.
- Данные о размере, структуре и порядке оплаты уставного капитала.
- Главный вид деятельности акционерного общества.
- Выбранная система налогов.
- Адрес по которому находится общество.
Акционерное общество может находиться как в жилом, так и в нежилом или же взятом в аренду помещении. Не возбраняется его нахождение и по месту жительства его руководителя.
Будьте в курсе всех важных событий United Traders - подписывайтесь на наш
В соответствии с действующим законодательством РФ акционерное общество может выпускать только именные акции. Поэтому для юридического оформления вступления в права, вытекающие из владения акциями, все акционеры должны быть зарегистрированы в реестре акционеров общества.
Открытые и закрытые акционерные общества
Отсутствие логической связи между приведенными определениями видов акционерных обществ, нерешенность этого вопроса говорят о значительном уровне условности деления акционерных обществ на указанные два вида, отсутствии прочной основы, фундамента для такого деления.
Публичное акционерное общество
Высшим органом управления публичного акционерного общества является общее собрание акционеров. Исключительная компетенция Общего собрания установлена Законом . Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесённым к его компетенции Законом. Число акционеров общества не ограничено, акции могут свободно продаваться на рынке.
С 1 января 1995 года термин акционерное общество открытого типа заменили открытым акционерным обществом. Оно представляет собой свободное объединению юридических лиц и граждан для проведения общей предпринимательской деятельности. Характеристика акционерного общества сводится к следующему.
Открытое акционерное общество – это форма организации компании, которая создаётся с целью приобретения прибыли и занятия любыми видами деятельности, которые разрешены законодательством РФ. Для этого так же необходимы лицензии. Уставной капитал данного общества, всегда сложен из номинальной стоимости акций общества. Уставной капитал можно вносить деньгами, имуществом и другими правами. Общество управляется Общим собранием акционеров и несёт ответственность по своим обязательствам лишь имуществом которое ему принадлежит. Акционеры имеют полное право быть участниками в управлении обществом, получать дивиденды, продавать свои акции. Они могут продавать их как акционерам, так и другим лицам.
АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО ОТКРЫТОГО ТИПА
по законодательству РФ объединение нескольких граждан и (или) юридических лиц для совместной хозяйственной деятельности, акционеры несут ответственность по обязательствам общества в пределах своего вклада (пакета принадлежащих им акций). Деятельность общества регламентируется Законом РСФСР «О предприятиях и предпринимательской деятельности».
Акционерное общество открытого типа
В акционерных обществах открытого типа весь уставной капитал поделен между всеми ее участниками, по количеству акций, которые являются собственностью их владельцев и дают им возможность получать свою часть дохода, от общий прибыли компании. Кроме того, все входящие в состав открытых обществ не имеют перед ним обязательств и не подвергаются убыткам.
Акционерное общество открытого типа
Первоуральское акционерное общество открытого типа ХРОМПИК - химическое предприятие с шир. ассортиментом продукции. Первоначальное назв. предприятия Шайтанский химический з д, осн. в 1915 ок. Первоуральска Перм. губ. Первая продукция бихромат натрия (натриевый хромпик) и бихромат калия (калиевый… … Уральская историческая энциклопедия
Открытое акционерное общество: характеристики, отличительные черты
Единоличный исполнительный орган (к примеру, Генеральный директор) или же единоличный исполнительный орган и коллегиальный исполнительный орган общества (к примеру, директор и правление или дирекция) осуществляют руководство деятельностью организации. Совету директоров общества и общему собранию акционеров подотчетны исполнительные органы организации.
Открытое акционерное общество, ОАО
В Уставе общества должно быть указано:
- полное и сокращенное фирменное наименование общества;
- сведения о месте нахождения общества;
- тип общества (открытое или закрытое);
- количество, номинальная стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом;
- права акционеров — владельцев акций каждой категории (типа);
- сведения о структуре и компетенции органов управления общества и порядок принятия ими решений;
- порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе перечень вопросов, решение по которым принимается органами управления обществом квалифицированным большинством голосов или единогласно;
- сведения о размере уставного капитала общества;
- сведения о филиалах и представительствах общества;
- сведения о размере дивиденда и (или) стоимость выплачиваемая при ликвидации общества (ликвидационная стоимость) по привилегированным акциям каждого типа;
- сведения о порядке конвертации привилегированных ценных бумаг.
Акционерное общество открытого типа
ТОО и АОЗТ роднит еще один существенный признак — закрытый характер. Во-первых, это предприятие с фиксированным составом участников (акционеров), т.е. акции (паи) распределяются в них при эмиссии среди заранее известного ограниченного числа инвесторов. Во-вторых, акционеры (участники) этих предприятий могут переуступать принадлежащие им акции (паи) только с согласия других акционеров (участников).
Открытое и закрытое акционерное общество — это что такое
Если же банкротство произойдет по вине определенного человека, например, группы акционеров или наемного директора, предусматривается повышенная ответственность таких лиц. Она возникает, если у компании нет средств для полной оплаты своих долгов. В этом случае виновные лица несут субсидиарную ответственность.
Акционерное общество открытого типа
3. В случаях, предусмотренных законом об акционерных обществах, уставом общества может быть установлено преимущественное право акционеров, владеющих простыми (обыкновенными) или иными голосующими акциями, на покупку дополнительно выпускаемых обществом акций.
Открытое и закрытое акционерные общества — что это значит
ОАО и ЗАО одни из наиболее строго регламентируемых форм собственности, которым разрешено заниматься хозяйственной деятельностью на территории РФ. У двух этих типов организации существуют как сходные моменты, так и отличительные. В статье рассмотрим эти вопросы, а также понятие акционерного общества и основные его принципы.
Компании открытого акционерного общества
Существует два типа акционерных обществ: открытые и закрытые. Основное отличие между ними заключается в способе распределения акций. Акции закрытых акционерных обществ распределяются среди их учредителей. Акции открытых акционерных обществ свободно продаются и покупаются, и совладельцем объединенного имущества такого общества может стать всякий, кто купил хотябы одну акцию. При этом акции акционерного общества открытого типа могут переходить от одного владельца к другому без согласия других акционеров, тогда как акции общества закрытого типа — лишь с согласия большинства акционеров, если иное не оговорено в уставе общества.
Понятие: Одна из разновидностей хозяйственных обществ. Акционерным обществом признаётся коммерческая организация, уставный капитал которой разделён на определённое число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.
Акционерное общество, участники которого могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров, признаётся открытым акционерным обществом . Такое акционерное общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и их свободную продажу на условиях, устанавливаемых законом и иными правовыми актами.
Акционерное общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного заранее определённого круга лиц, признаётся закрытым акционерным обществом . Такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.
Особенности учреждения: Главное отличие в процедуре регистрации ЗАО, ОАО от ООО, это необходимость регистрации выпуска акций.
Статус владельцев: Учредителями ОАО, ЗАО могут быть юридические лица и граждане Российской Федерации, иностранные физические и юридические лица. ОАО, ЗАО может быть учреждено одним лицом, которое становится его единственным акционером. ЗАО, ОАО не может иметь в качестве единственного акционера другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.
Источники формирования капитала: Уставный капитал ОАО, ЗАО составляется из номинальной стоимости акций, приобретённых акционерами, и определяет минимальный размер имущества ОАО, ЗАО, гарантирующий интересы его кредиторов. При учреждении ОАО, ЗАО все акции размещаются среди учредителей. Все акции ОАО, ЗАО - именные с регистрацией их держателей в специальном реестре. Количество и номинал размещаемых акций, права, предоставляемые этими акциями, определяются уставом ОАО, ЗАО. Минимальный уставный капитал ОАО должен составлять 1000 МРОТ – 4 611 000 рублей, а ЗАО – 100 МРОТ – 461 000 рублей.
Права: ОАО: Права акционеров - владельцев обыкновенных акций : участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции; право на получение дивидендов; в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.
ЗАО: Права акционеров - владельцев обыкновенных акций: участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции; право на получение дивидендов; в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.
Каждая обыкновенная акция общества предоставляет акционеру её владельцу одинаковый объем прав.
Права акционеров - владельцев привилегированных акций: право на получение дивидендов; если предусмотрено уставом общества - право на получение части имущества общества в случае его ликвидации; если предусмотрено уставом общества право требовать конвертации привилегированных акций в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов; право участия в общем собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов о реорганизации и ликвидации общества.
Особенности управления: Высшим органом управления в ЗАО, ОАО является Общее собрание акционеров общества. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (генеральный директор) или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества (директор и дирекция либо правление). Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества. Совет директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Законом к компетенции общего собрания акционеров. В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций менее пятидесяти устав общества может предусматривать, что функции совета директоров общества (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров.
Для осуществления контроля над финансово-хозяйственной деятельностью общества общим собранием акционеров избирается ревизионная комиссия общества. Члены ревизионной комиссии общества не могут одновременно являться членами совета директоров (наблюдательного совета), а также занимать иные должности в органах управления общества. Акции, принадлежащие членам совета директоров или лицам, занимающим должности в органах управления, не могут участвовать в голосовании при избрании членов ревизионной комиссии общества. Аудитор (гражданин или аудиторская организация) общества осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации на основании заключаемого с ним договора. Общее собрание акционеров утверждает его.
Ответственность по обязательствам: Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров. Если несостоятельность (банкротства) общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, то на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.
Распределение прибыли и убытков: При распределении прибыли в акционерном обществе решается сложная задача нахождения баланса между долгосрочными и краткосрочными интересами акционеров в виде определения размера капитализации прибыли и размера прибыли, направленной на выплату дивидендов. Общество вправе раз в год принимать решение о выплате дивидендов по размещенным акциям. Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории дивиденды. Дивиденды выплачиваются деньгами, а в случаях, предусмотренных уставом общества, - иным имуществом. Решение о выплате годовых дивидендов, размере годового дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории принимается общим собранием акционеров. Размер годовых дивидендов не может быть больше рекомендованного советом директоров (наблюдательным советом) общества.
Основные положения устава и учредительного договора: Учредительным документом ОАО и ЗАО является Устав. Также в случае учреждения ЗАО двумя и более учредителями, они обязаны подписать Договор о создании, который регулирует и отношения при создании ЗАО, но не является учредительным документом.
В Уставе общества должно быть указано: полное и сокращенное фирменное наименование общества; сведения о месте нахождения общества; тип общества (открытое или закрытое); количество, номинальная стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом; права акционеров - владельцев акций каждой категории (типа); сведения о структуре и компетенции органов управления общества и порядок принятия ими решений; порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе перечень вопросов, решение по которым принимается органами управления обществом квалифицированным большинством голосов или единогласно; сведения о размере уставного капитала общества; сведения о филиалах и представительствах общества; сведения о размере дивиденда и (или) стоимость выплачиваемая при ликвидации общества (ликвидационная стоимость) по привилегированным акциям каждого типа; сведения о порядке конвертации привилегированных ценных бумаг.
Количество участников: Число учредителей ЗАО - не более 50 человек, число учредителей ОАО - не ограничено.
